************受********委托，对仙堂山旅游公路滨河东路南延高架桥工程***项目社会资本方采购项目进行国内公开招标。评审小组依据招标文件确定的评标程序，经过客观、公正的评审，推荐出中标候选人：

排名第*的中标候选人：***************

排名第*的中标候选人：************

排名第*的中标候选人：山西*建集团有限公司

评审小组名单：齐捷、张江涛、常佳鹏、张岩红、张延飞、王平、彭建芳

项目实施机构********成立了专门的采购结果确认谈判工作组，工作组按照《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》(财库【****】***号)等法律法规的要求，开展了采购结果确认谈判工作，现就本次采购的预中标结果公示如下：

*、项目基本情况

1、项目名称：仙堂山旅游公路滨河东路南延高架桥工程***项目社会资本方采购

2、项目编号：襄财采办备案(****-***)号

3、项目实施机构：********

4、采购代理机构：************

5、合作期限：**年，包括2年建设期和**年运营期。

6、项目总投资：*****.***元(含建设期利息)

7、采购方式：公开招标

8、资格预审时间：****年**月**日

9、开标时间：****年**月**日

**、谈判备忘录签订时间：****年**月**日

*、预中标结果

1、预中标社会资本方：***************

2、预中标情况：

合理利润率7.5%

年投资回报率7.**%

建安费下浮率1.**%

合作期限：**年，包括2年建设期和**年运营期。

1. 采购结果确认谈判工作组：

栗爱民、徐晋峰、张文华、孙剑、牛俊青、白玉琴、赵志强、赵东、张伟

*、联系人及联系方式

1.采购人信息

采购人：********

联系人：***

地址：襄垣县新建东街

联系电话：***********

2.采购代理机构信息

采购代理机构：************

地址：太原市*柏林区长兴北街1号华润大厦**楼**层

联系人：**、段振宇、孙远东、郭晓慧

电话：****-*******/***、***********

电子邮件：[***** *********]

3.项目联系方式

项目联系人：**

电话：***********

*、公示期：****年9月7日--****年9月**日

各有关当事人对预中标结果有异议的在公示发布之日起5个工作日内以书面形式提出质疑，逾期将不再受理。

• 根据采购结果确认谈判备忘录拟定的合同文本如下：

仙堂山旅游公路滨河东路南延高架桥

工程***项目

项目合同(草案)

*〇*〇年*月

前言

仙堂山旅游公路滨河东路南延高架桥工程***项目(以下简称“本项目”)已经由襄垣县人民政府(以下简称“县政府”)批准采用政府和社会资本合作(***)模式运作，授权********(以下简称“甲方”)为本项目的实施机构。本项目实施方案已经获得襄垣县人民政府批准。

仙堂山旅游公路滨河东路南延高架桥工程***项目经过招标方式选定社会资本方(以下称“乙方”)。乙方按照招标文件规定，需与经襄垣县人民政府授权的出资代表襄垣县兴通城市建设投资管理有限公司成立专门的项目公司。项目公司是负责对本项目实施投资、融资、建设、运营、维护及合作期满对项目进行移交而依法设立的企业法人。乙方必须与甲方在签署本合同之日起**(**)个工作日内完成项目公司的全部工商登记手续。

襄垣县人民政府同意将本项目建设、运营权授予项目公司并授权甲方与项目公司签署和履行本合同。在项目公司成立以前，由乙方与甲方草签本合同，并履行本合同规定的权利、义务。项目公司成立后，由项目公司与甲方重新签署本合同，项目公司承继本合同项下乙方的权利和义务。项目公司的成立，不免除乙方在投标中承诺的责任和义务。乙方对项目公司履行本合同义务承担责任。甲方在按照合同约定履行相关义务的同时，乙方承诺保证项目公司无条件的签署和执行本合同。

乙方应当严格执行国家有关法律、法规及山西省、长治市有关地方法规、制度。

甲方和乙方为了明确与项目有关的权利和义务，特签订本合同。

为此，双方达成如下协议：

协议书

甲方：********

乙方：

根据法律规定，遵循诚实守信、长期合作、公平公正、平等协商的原则，协议各方就仙堂山旅游公路滨河东路南延高架桥工程***项目合作事宜协商*致，共同达成以下协议：

• 项目概况

1.1项目名称：仙堂山旅游公路滨河东路南延高架桥工程***项目

1.2项目地点：起点位于南沟村西侧，浊漳河西岸，在建滨河东路南延工程与城际连接线的交叉位置往北****处;终点位于襄垣县东山底村东侧，浊漳河西岸，东山地底村道与长襄城际连接线*字交叉路口以北约****处。

1.3项目批复：“襄审管专发【****】**号”文件。

1.4项目建设规模及内容：全线新建1座桥梁(富垣大道跨线桥)，桥梁建设规模为双向*车道，桥宽**.5米，路线全长约****米，采用*级公路标准建设，其中桥长约***米，道路长度约***米。

• 合作模式及回报机制

合作模式：建设*运营*移交(***)模式

回报机制：政府付费

• 合作期

本项目合作期为**年，包括2年建设期和**年运营期。

• 协议文件组成

1. 协议书；
2. 中标或成交通知书；
3. 确认谈判备忘录；
4. 投标函或响应函；
5. 合同正文；
6. 项目实施计划；
7. 组成本协议的其他文件：。

• 签订时间

本协议于年月日签订。

• 签订地点

本协议在********签订。

• 签署及生效

本协议由协议各方授权代表签署，自本合同第3.2款约定的生效日期生效。

• 其他

本协议*式**份，均具有同等法律效力，政府方执6份，社会资本方执6份。

正文

目录

第*章总则

第*章合同主体

第*章合作关系

第*章项目前期工作

第*章双方的*般责任

第*章投资计划及融资方案

第*章项目建设

第*章项目的运营与维护

第*章项目公司移交项目

第*章项目回报机制

第**章不可抗力

第**章特别事件和介入权

第**章合同解除和终止

第**章违约处理和赔偿

第**章争议解决

第**章其他约定

• 总则

1. 定义和解释
   1. 术语定义和解释

为避免歧义，根据项目具体情况，本条款对本合同中涉及的重要术语加以定义。除非本合同另有规定，本合同中出现的下列词语具有如下含义：

1. 其他术语及定义

在本合同中，除非上下文另有规定：

1. 除本合同上下文另有规定外，本合同中提到的条款和附件均为本合同的条款和附件；
2. 除本合同上下文另有规定外，“*方”或“各方”应为本合同的*方或各方，且均包括其各自的继任者和获准的受让人；
3. 所指的日（天）、星期、月份和年均指公历的日、星期、月份和年；
4. 工作日指中国法定节假日、公休日以外的公历日；
5. 若要求支付之日为非工作日，则应视要求支付之日为下*个工作日；
6. 表示单数的词语亦包括该词语的复数，反之亦然；
7. 条款标题仅作为参考，不应用于本合同的解释；
8. 凡提及任何*项适用法律应解释为包括对该项适用法律不时做出的修改、综合、补充或替代；
9. 如果国家、行业或地方颁布了新的政策、法规、标准致使本合同所引用的政策、法规、标准不再适用，甲、乙双方应进行协商确保本合同各条款符合新的政策、法规、标准；各政策、法规、标准之间如有矛盾，以颁布时间最近的政策、法规、标准为准；
10. 在本合同中，无论何处及由任何人发出或颁发任何通知、同意、批准、证明或决定，除另有说明外，均指其书面形式；书面形式指传真、电子数据交换和电子邮件等可有形表现所载内容的形式；
11. 本合同将取代甲、乙双方所有在本合同签字前达成的合同、谅解、安排、陈述、保证、任何形式或任何性质的承诺，不论是口头的、书面的，还是明示的或暗示的，本合同另行约定的除外。

1. 合同背景和目的

2.1合同背景

1. 为有效解决本项目建设资金需求，保证长襄快速连接线在襄垣入城段的快速通行，襄垣县人民政府决定采用***模式完成本项目投资、融资、建设、运营维护及合作期满移交等工作。《仙堂山旅游公路滨河东路南延高架桥工程***项目实施方案》已于****年4月**日获得政府方批复，****年5月**日入财政部政府和社会资本合作项目管理库。
2. 本项目总投资*****.***元。
3. 在甲方协助下，乙方必须在签署本合同之日起**（**）个工作日内完成项目公司的全部工商登记手续。

2.2合同目的

甲方与乙方签订本合同，用以确定甲方对乙方在合作期内投资、融资、建设、运营维护及合作期满移交本项目的授权，并约定甲方与乙方在此过程中的各项权利和义务、合作范围和期限、项目建设和运营、项目付费、终止和补偿等事项。

1. 合同生效条件

3.1本合同生效的先决条件

1. 襄垣县人民政府对甲方签署本合同的授权书已正式出具，且本合同已由襄垣县人民政府批准。
2. 本合同由双方法定代表人或其委托代理人签署并加盖单位公章且合同的生效条件是“融资交割完成”后生效。

3.2合同的生效日期

全部满足上述第3.1款所述生效条件之日即为本合同生效日期。

1. 合同适用优先次序、修改

4.1合同适用的优先次序

***项目合同体系的文件之间应是相互说明和相互补充的，如果文件之间出现歧义或相互矛盾，或文件中出现明显错误时，除双方另有约定外，其优先适用顺序如下：

1. 本合同正文及全部附件；
2. 《项目公司承继协议》；
3. 股东协议；
4. 项目公司章程；
5. 中标通知书；
6. 投标文件及投标文件的澄清、投标承诺书；
7. 招标文件及补充通知、答疑、澄清；
8. 中标人资格预审申请文件、申请函及承诺书；
9. 甲方资格预审文件及资格预审补充通知、答疑、澄清；
10. 技术规范及有关技术资料；
11. 甲方提供的图纸及设计文件变更；
12. 甲、乙双方约定的组成本合同的其他文件；
13. 甲、乙双方在履行本合同过程中形成的、经双方书面确认的会议纪要、备忘录、变更和洽商等书面形式的文件。

上述合同组成文件在本合同签署时如未完成或产生的，则自其完成或产生时即自动成为本合同的组成部分。

双方就同*文件的变更或补充达成的变更或补充协议构以时间在后的为准，变更或补充协议与之前的内容不*致的，以变更或补充协议的约定为准。

4.2合同的修改

(1)未经双方书面同意，不得对本合同进行修改或变更;

(2)本合同任何修改、补充或变更必须经双方协商*致并签字盖章后方具有法律约束力。如果根据届时有效的相关法律或法规的规定而需要政府有关部门审查批准的，则自政府有关部门审查批准之日起对甲乙双方产生约束力;

(3)本合同未尽事宜，由双方另行签署补充协议;

(4)如果本合同任何条款不合法、无效或不能执行，或者被任何有管辖权的法院宣布为不合法、无效或不能执行，则其他条款仍然有效和可执行，且甲、乙双方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进行修改或更换，另行签订补充协议，并且这些修改或更改均不应改变本合同作为*个整体所本应赋予它的含义。

1. 声明和保证

5.1甲方的声明与保证

甲方保证，甲方以下陈述和保证都是真实、完整、准确、有效的：

1. 甲方已充分理解本合同的背景和目的。
2. 甲方已经取得襄垣县人民政府的书面授权及其他必要的同意和批准，代表政府方签订本合同，具有向项目公司授予本项目投资、融资、建设、运营维护及移交的权利；除非另有约定，甲方代表政府方履行本合同项下政府方的权利和义务。
3. 甲方已与政府方就本项目所必需的相关支持政策达成*致。
4. 本合同*经签订，即对甲方具有完全的法律约束力，签订本合同的条款和条件以及履行本合同的义务不会导致甲方违反法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和诉讼裁决的强制性规定，违反其与第*方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突。
5. 如果甲方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本合同项下的项目的顺利进行，乙方有权终止本合同。
6. 甲方保证政府方将按照本合同的约定及时、足额地向乙方支付应付的本项目的可用性服务费和运维绩效服务费。

5.2乙方的声明与保证

乙方确认，乙方以下陈述和保证都是真实、完整、准确、有效的：

1. 乙方已充分理解本合同的背景和目的。
2. 乙方与政府出资代表组成的项目公司是*家根据中华人民共和国法律合法成立和有效存续的公司，根据中国法律、法规、行政规章取得营业执照、营业许可和其他政府批准，根据中国法律、法规、行政规章、公司章程开展营业。
3. 项目公司将根据法律法规和公司章程的规定取得从事本合同项下的*切同意与批准。
4. 本合同*经签订，即对乙方具有完全的法律约束力，签订本合同的条款和条件以及履行本合同的义务不会导致乙方违反法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和诉讼裁决的强制性规定，也不会导致乙方违反公司章程的约定和董事会决议，违反其与第*方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突。
5. 乙方具有从事本项目下投资、融资、建设、运营维护及合作期满移交工作的能力，在资金实力、技术力量、人力资源、经营管理能力和相应资质等方面均能够满足实施本项目的需求。
6. 乙方将遵守国家法律、法规、行政规章的规定，履行本合同项下义务，依法接受政府方对本项目实施的各类监管。
7. 如果乙方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本合同项下的项目的顺利进行，甲方有权终止本合同。

• 合同主体

1. 甲方主体资格

甲方经襄垣县人民政府书面授权委托，作为本项目实施机构，代表政府方签订本合同。项目合作期间，甲方因机构改革或调整时，继续履行甲方职权的机构有权继承甲方在本合同中的权利和义务，并应当继续全面接受并履行本合同。

1. 乙方主体资格

乙方作为本项目之中标社会资本方，依据本合同第5.2款之声明，拥有完整的履行本合同权利和义务的主体资格。乙方在本合同有效期内应保持其主体资格，未经甲方书面同意，不得整体或部分转让其在本合同项下的权利和义务。

7.1设立期限

在甲方协助下，乙方必须在签署本合同之日起**(**)个工作日内完成项目公司的全部工商登记手续。

7.2持股比例

项目公司注册资金与本项目资本金保持*致，为人民币****.***元，襄垣县兴通城市建设投资管理有限公司与乙方出资比例为**%∶**%，乙方出资****.***元，襄垣县兴通城市建设投资管理有限公司出资***.***元;项目公司注册资金的首批出资金额应为项目公司注册资金的**%，需在项目公司注册之日起*个月内出资到位，其余项目公司注册资金实际到位期限及金额应满足建设期资金需求及融资需求，并确保所有投资在建设期内全部到位。

7.3经营范围及经营期限

项目公司采用有限责任公司形式。

合作期内经营范围应仅限于仙堂山旅游公路滨河东路南延高架桥工程***项目的投融资、建设、运营维护和移交等工作。

7.4治理结构

项目公司按《公司法》设股东会、董事会和监事会。

项目公司董事会设3人，中选社会资本提名2人，襄垣县兴通城市建设投资管理有限公司提名1人。董事长由中选社会资本推荐，通过董事会选举产生，为项目公司的法定代表人;副董事长由襄垣县兴通城市建设投资管理有限公司推荐。襄垣县兴通城市建设投资管理有限公司派驻项目公司人员工资由项目公司承担，甲方不参与分红。

公司设监事会，股东双方各推荐1人，公司员工选举产生1名。

公司管理层中，设总经理1名，总经理由中选社会资本提名，董事会聘任。由中选社会资本提名1名财务总监，襄垣县兴通城市建设投资管理有限公司提名1名财务副总监。

7.5运营及管理

(1)项目公司成立后，按照适用法律法规、公司章程组建公司管理团队，负责项目的建设、管理和项目运营维修维护等工作。

(2)项目公司所涉及的会计、税务、法律等事务由项目公司统*处理。项目所需资金实行统*管理、统*支出的原则并接受甲方的监督。

1. 双方的基本权利义务

8.1甲方的基本权利和义务

1. 甲方在合作期内的基本权利

1. 按本合同约定对乙方的项目实施具有监管的权利，有权对进度和质量进行监督检查、验收。
2. 对乙方遵守有关法律、法规、规章和履行本合同的情况进行监管，包括项目融资及资金到位和使用情况、项目建设进度、工程质量、安全防范措施等；要求乙方进行项目交付和缺陷责任期内的维修；如发现乙方存在违约情况，有权根据本合同对乙方进行违约处罚和根据受到的损失兑取乙方建设期履约保函、项目公司运营维护移交履约保函项下的款项，如上述保函项下的全部款项仍不足以弥补损失的，甲方有权从可用性服务费或运维绩效服务费中扣除。
3. 因乙方自身原因造成的本项目项目公司注册资金未缴足、进度严重延迟、发生重大安全事故或严重工程质量问题等严重影响公众利益的情况，甲方有权终止本合同，政府或政府指定机构接管本项目，并按本合同约定追究乙方的违约责任，乙方造成的损失由乙方负责赔偿。
4. 依法对项目公司及本项目进行审计和监督。
5. 中国法律和本合同规定的其它权利。
6. 乙方未经甲方同意擅自转让股权或增加隐形股东时，甲方有权终止合同并由政府指定机构接管本项目，同时由乙方和项目公司承担违约责任。
   1. 甲方在合作期内的基本义务

(1)根据本协议的规定向项目公司支付应付的可用性服务费和运维绩效服务费;

(2)协助项目公司办理有关政府部门所要求的批准;

(3)甲方应按照相关规定完成可研、初步设计、施工图设计、***咨询、环评等前期工作;由甲方负责办理前期工作的剩余部分，项目公司协助办理有关手续，本协议签订后，甲方应将前期工作成果交给项目公司;

(4)本着尊重社会公众的知情权，鼓励公众参与监督的原则，应及时将产品和服务质量检查、监测、评估结果和整改情况以适当的方式向社会公布。

(5)在整个运营期内，有义务监督项目公司维护质量是否满足标准。

(6)因襄垣县人民政府的原因导致项目提前终止时，需对项目公司进行补偿。

8.2乙方的基本权利和义务

8.2.1乙方在合作期内的基本权利

(1)按照项目合同的约定，享有在合作期内投资、融资、建设、运营、维护项目设施及服务的权利。

(2)根据项目合同的规定，可获得政府支付的可用性服务费和运维绩效服务费的权利。

(3)在襄垣县人民政府审批许可的情况下，有权以项目融资为目的将项目预期收益权进行抵押或质押。

(4)因襄垣县人民政府在运营期间要求或法律变更导致项目公司运营成本增加时，可获得相应补偿。

(5)有权要求甲方协调本项目合作期内与其他行政部门的关系。

8.2.2乙方在合作期内的基本义务

(1)未经甲方书面许可，整个合作期内注册资本金和股权不得变更。

(2)未经甲方书面许可，合作期内项目公司不得解散;

(3)按照甲方交付项目场地的状况接收项目场地，确认甲方已履行完毕交付手续;

(4)科学合理地制定年度建设、运维计划，按照适用法律和本协议及附件规定组织项目公司的安全生产;

(5)按照运营服务合同规定的内容进行本项目的运营维护;

(6)根据适用法律和项目协议的规定接受甲方对项目公司的监督和检查，并为甲方履行上述监督权利提供相应的工作条件，但该等监督不得干涉项目公司根据适用法律和本协议履行其在项目协议项下的权利和义务;

(7)在作出中长期发展规划、年度经营计划、年度报告、董事会决议等文件后及时向甲方备案;

(8)按照适用法律和相关规定对项目设施进行融资、建设、运营、维护和更新改造;

(9)按照适用法律法规及相关政策缴纳有关税费;

(**)根据适用的法律法规、相关政策和谨慎运营惯例，购买和保持有关保险，包括适用法律要求的任何强制性保险。如果项目公司未按照规定购买或维持本协议所要求的保险，甲方有权购买该保险，并有权根据本协议从履约保(金)函中提取需支付的保险费;

(**)获得运营维护权后需要变更名称、地址、法定代表人的，应提前告知甲方;

(**)未经甲方批准，不得擅自停止或暂停建设及维护服务，否则，甲方有权按照本协议的规定，提前解除本协议;

(**)有义务接受甲方组织专家对其经营状况进行中期评估，特殊情况下可以实施年度评估;

(**)股东和股权转让的限制。在建设期，乙方不得转让其股权。在运营期，乙方如要进行股东变更或者转让其全部或部分股权，应当经甲方预先书面批准，或转让为法律所要求，按照司法机关生效的裁定或判决执行。

8.2.3对乙方的其他约定

1. 项目公司的组织形式、注册资金、住所、出资方式、股权结构、治理结构、决策机制、分配机制等事项，由《股东协议》《公司章程》《股东会决议》作出约定。
2. 项目公司出现股权结构变动、股权质押、高级管理人员变动等重大事项，或作出重大决策事项，或变更名称、地址、法定代表人之情形，应及时将相关书面说明文件及材料报甲方批准并备案。

• 合作关系

1. 合作内容

9.1建设内容

本项目主要建设内容为新建1座桥梁(富垣大道跨线桥)，桥梁建设规模为双向*车道，桥宽**.5米，路线全长约****米，采用*级公路标准建设，其中桥长约***米，道路长度约***米。具体内容详见施工图设计。

9.2项目投资规模

根据《仙堂山旅游公路滨河东路南延高架桥工程可行性研究报告》及其批复，本项目估算总投资为*****.*****元。其中，建安工程费为*****.*****元，土地使用及拆迁补偿费为***.*****元，工程建设其他费为****.*****元，预备费为****.*****元，建设期贷款利息为***.*****元。根据本项目的投融资结构及工期进度，本方案对建设期贷款利息进行了合理调整，约为***.*****元(利率按****年**月**日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮**%，即5.**%计算)。因此，调整后建设项目总投资约为*****.*****元。

1. 合作期内的权利

**.1合作期内的权利

甲方与乙方签订本合同，项目公司具有投资、融资、建设、运营维护及合作期满移交本项目的权利。

项目公司在合作期内的权利有：

1. 建设期内：项目公司拥有投资、融资、建设本项目的权利。项目公司在建设期内将全部工程完工，并通过相关部门检查验收，如有特殊情况，双方另行约定；
2. 运营期内：拥有对项目设施进行维护的权利
3. 合作期满且在政府方支付完应付的可用性服务费和运维绩效服务费后，项目公司将本项目无偿移交至甲方或襄垣县人民政府其它指定移交机构；
4. 按照第**条之约定获得政府付费。

**.2合作期

1. 本项目合作期为**年，包括不超过2年建设期和**年运营期。合作期是指自本合同生效至运营期届满的期限。
2. 建设期自本项目开工之日起，至交工验收证书中载明的交工日期手续之日为止。具体开工时间以监理单位发出的开工令载明的开工日为准。因政府方原因或不可抗力等原因造成项目不能按期完工，建设期顺延。
3. 运营期自本项目运营之日起，至本合同约定的运营期终止之日为止。

**.3合作期限的调整

1. 如发生下列事件，项目合作期限可延长：

1. 因甲方的原因导致完工延误情形出现的；
2. 由于不可抗力、法律、法规及政策变更、异常气候、***项目合同变更等导致项目公司在项目合作期内受到影响并使项目公司遭受实质性的损失的；
3. 其他非项目公司的因素，导致项目公司延误履行合同义务的；
4. 本合同第**.7(2)因甲方要求的变更而导致的延误。

2. 项目公司在第(1)款中描述的事件发生之后，希望延长项目合作期的，应在事件发生后**天内向甲方递交要求延长合作期的详细申请，以便甲方可以及时对该申请的情况进行核查研究，并在**个工作日内给予明确回复，否则视为甲方同意该申请。

(3)延长项目合作期应经双方书面同意。

(4)项目合作期的延长不对运营期限造成影响，且**年运营期内可用性服务费和运维绩效服务费仍按本合同约定的计算方法和支付方式执行。

**.4授权的担保及转让

1. 项目公司可以将项目授权作为本项目的融资质押等担保，政府方不对该担保行为承担任何责任。
2. 除本项目的融资外，项目公司不得为其他目的对项目的资产、设施和设备设置担保权益，项目公司不得对外提供担保。
3. 除本合同另有规定外，未经甲方书面同意，项目公司在项目合作期内不得将所获得的本项目授权出租或以任何形式转让、承包给第*人。

1. 排他性约定

甲方授予乙方在合作期内的权利具有排他性，除本合同终止情形外，未征得乙方书面同意，甲方不得以本项目为标的与任何其他方建立与本合同合作内容相同或相似的合作关系。

• 项目前期工作

1. 项目前期工程
   12. 前期工程

1. 本项目前期工作内容包括但不限于以下工作内容：

1. 完成可研阶段各项行政报批工作；
2. 编制完成初步设计文件（含概算）和施工图设计文件（含预算），并取得政府方建设行政主管部门审查通过；
3. 完成施工许可阶段的各项行政审批、备案工作；
4. 完成勘察、测绘、***项目咨询服务、招标采购等其他必要的前期工作。

2. 由甲方或政府其他机构已完成的前期工作待项目公司成立后向项目公司移交，本合同签订后，本项目未完成的前期工作由甲方负责办理前期工作的剩余部分，项目公司协助办理有关手续，项目公司作为申报主体，具体事项由甲方、项目公司与相关服务单位签订*方协议或承继协议。
3. 《建设工程施工许可证》由甲方协助乙方办理。
4. 双方应依照适用法律、法规、行政规章、规范、标准等，按本合同第**.2款确定的施工进度计划，实施第**.1(1)款所述各前期工作，确保本项目按计划开工。
   12. 项目前期工程费用
       1. 第**.1款规定的全部前期工作费用需要由项目公司支付的，甲乙双方共同确认计入项目建设总投资。
       2. 已经由甲方委托的前期工作由甲方支付费用。
       3. 项目公司登记设立过程中发生的费用由乙方负责，政府方出资机构确认，待项目公司成立后作为开办费用计入项目总投资。
   12. 乙方应提供的前期工作支持

1. 乙方协助政府方有关职能部门积极推动本项目的前期工作。
2. 甲方协助乙方及时地向政府方相关职能部门提交有关本项目批准的申请、要求和文件工作。

• 双方的*般责任

1. 甲方的*般责任

**.1获得和保持批准

1. 在乙方提出双方认可的请求后，甲方应协助乙方从其他政府部门获得、保持和延续项目建设和运营所需的相关批准。
2. 甲方按照本条的规定给予协助不应免除乙方在本合同第**.5条下应当获得所需批准的义务。
3. 因甲方原因致使总投资超过**%，甲方负责办理相关手续。

**.2不干预

除本合同另有规定外，甲方不得干预本项目的投资、融资、建设、运营维护和合作期满移交等工作。

1. 乙方的*般责任

**.1股东和股权转让的限制

1. 股东和股权转让的限制

项目公司的注册资本金为****.***元人民币(中国法律法规有规定的，依照法律法规的要求执行)，股东为襄垣县兴通城市建设投资管理有限公司和社会资本方，双方在注册资本金中所占的出资比例为**%、**%，双方应确保在本合同生效后股东不得变更，且任何股东不得转让其全部或部分股权，除非：

转让为法律所要求，由司法机关裁定和执行，或转让经甲方预先书面批准。

1. 对章程的要求

项目公司应在其公司章程中作出适当的规定，以确保所有股权证明上具有适当的文字说明，使乙方了解这些权益的转让存在限制性条件，且使有关部门对不符合上述限制的股权转让不予受理和登记。章程的确定和修改应报甲方认可。

14. 遵守适用的法律

乙方应始终遵守所有适用法律，应经常及时性获取所有适用于项目的已颁布及公开发表的法律，乙方应被视为始终了解这些法律。

14. 质量、安全标准

1. 乙方应遵守法律及本合同附件绩效评价中规定的所有标准（根据项目实施情况需要对绩效评价方案及指标体系进行调整的，由甲乙双方协商并通过签署补充协议加以确认）。
2. 乙方应遵守本合同生效日期后在中国相关部门颁布的法律及规定，以及本合同规定的关于法律变更的条款和条件。
   14. 乙方对环境保护的责任

1. 乙方不应因项目设施的建设或运营维护而造成环境污染。
2. 乙方在项目设施的建设期间应采取*切合理措施来避免或尽量减少对项目周围设施、建筑物和居民区的干扰。
   14. 批准

乙方应取得和保持项目投资、融资、建设、运营维护及合作期满移交本项目所要求的相关批准，并应保证每*工程总承包商和运营维护承包商(如适用)取得并保持需要的*切此类批准。

14. 项目文件的协调

乙方应使融资文件、股东协议、公司章程、本合同项下的保险单以及其他由乙方签订的与项目有关的任何其他合同符合本合同的规定，且包含使乙方能履行本合同项下义务所必需的本合同的条款或具有同等效力的规定。

14. 税收及收费

项目公司应依照法律缴纳所有税金及收费，并享受中国与当地政府的有关税收优惠政策。

14. 保险

1. 项目公司应遵循可保风险均应投保的原则，结合项目实际情况购买保险，其中购买工程*切险、附加的第*者责任险、意外伤害险所产生的费用由项目公司承担，经甲乙双方认可后计入建设项目总投资。其中，工程*切险、附加的第*者责任险的受益人为项目公司。运营期的保险事宜及相关费用由政府方议定。项目公司购买保险后，应将保险合同复印件交甲方备案。
2. 除规定的保险外，如项目公司认为需购买其他的必要的保险险种，则购买责任和保费均由项目公司承担。
3. 购买和维持保险要求

1. 项目公司应督促保险人或保险人的代理人在投保或续保后尽快向甲方提供保险凭证，以证明项目公司已按合同规定取得保单并支付保费；
2. 向保险人或保险代理人提供完整、真实的项目可披露信息；
3. 项目公司在任何时候不得作出或允许任何其他人作出任何可能导致保险全部或部分失效、可撤销、中止或受损害的行为；
4. 当发生任何可能影响保险或其项下的任何权利主张的情况或事件时，项目公司应在*（5）个工作日内书面通知甲方。

4. 保单要求

1. 项目公司应当以项目公司作为被保险人进行投保；
2. 在取消、不续展第**.8款规定的保单或对第**.8款规定保单做重大修改等事项发生时提前向甲方发出书面通知并获得甲方书面批准，否则项目公司不得取消、不续展及修改第**.8款规定的保单；
3. 按照本合同的约定，确保所有保单的有效期覆盖项目的合作期限。

5. 购买保险证明

乙方须向甲方提供保险证明，以证实其已获得保险单据及批单。

乙方若未向甲方提交上述保险的有效证明文件，则甲方有权根据本合同从对乙方应付款项中扣除其应付的保险金。

6. 保险条款的变更

由于保险条款的变更可能对项目风险产生影响，*般情况下，保单中会规定未经甲方同意，不得对保险合同的重要条款(包括但不限于保险范围、责任限制以及免赔范围等)做出实质性变更。

14. 对承包商和其雇员及代理人的责任

1. 项目公司的承包商

项目公司雇用承包商，包括但不限于工程总承包商和运营维护承包商，不应解除项目公司在本合同项下的任何义务。项目公司对于其承包商、供应商、他们的代理人或他们直接或间接雇用的任何人的任何作为或不作为对甲方承担全部的责任。

2. 与承包商的合同

项目公司应确保与施工总承包商签订的合同符合本合同的规定，施工总承包合同应经甲方批准后签订并于签订后*(5)日报甲方备案，双方另有约定的除外。

14. 财务报表

项目公司每年均应委托会计师事务所进行年度财务审计，审计应在年度结束后的**(**)日内完成，项目公司应在审计完成后**(**)个工作日内向甲方提交经注册会计师审计签字的审计报告。

• 投资计划及融资方案

1. 建设项目总投资
   15. 项目投资规模

本合同项下实施本项目投资额构成本项目的建设总投资。本项目实施方案中估算建设项目总投资*****.***元，其中建设期利息为***.*****元。

15. 建设项目总投资

建设项目总投资是指为本项目建设所发生的、按本合同条件经双方认可的审计方式确认的全部费用。

建设项目总投资=建设投资+建设期利息

建设投资=建设工程费用+土地使用及征拆迁补偿费+工程建设其他费用+预备费

15. 建设项目总投资计价原则

(1)本项目总投资的审定以政府方的审计结果为准。

(2)本项目工程决算采用施工当期定额;人工、材料、机械费参考施工当期项目所在地造价信息;无指导**的人工、材料、机械由甲乙双方共同认价为准。税费按照施工当期国家及地方政府有关文件执行;建设规模、建设内容、建设标准等必须严格执行初步设计批复，建设投资必须严格控制在初步设计批复投资之内;如有调整，必须报相关部门审批后方可实施。

(3)建设期利息指自项目开工之日起至项目进入运营期之日止期间内发生的融资成本费用，建设期贷款利率按照实际融资利率计算且以当期基准利率上浮**%为上限，超出部分不予以计入建设项目总投资，如因项目公司原因造成债务资金的实际使用时间超出2年建设期，超出部分的建设期利息不予纳入建设项目总投资，由项目公司自行承担。

(4)由政府委托工程造价咨询机构组织全过程跟踪审计;自乙方递交全部工程决算资料之日起*个月内，由政府委托的审计单位完成项目工程决算审计工作，本项目最终投资额以审定金额为准。

1. 融资方案
   16. 本项目投资资金筹措方式

1. 项目公司各股东按照国家关于固定资产投资项目资本金制度的相关规定及本合同约定，及时足额筹措资本金。
2. 项目公司须向金融机构及其他相关合法资金方进行债务融资，并由项目公司提供相应的融资担保。
3. 项目公司对于项目融资所获得资金，只能用于履行本合同的需要，除此之外不得用于其他任何用途。
   16. 资金管理

1. 项目公司独立进行合作期的资金使用和财务核算。
2. 项目公司注册资本专门用于本项目投资、建设及运营维护等。
3. 项目公司应在完成注册后**（**）个工作日内在工程所在地的银行设立工程建设资金专户，甲方有权查看账户资金情况，项目公司应予以配合。
4. 项目公司应根据工程进度计划及时向工程建设资金专户拨付项目建设资金，该资金不得用于与本工程无关的经济活动。项目公司的工程预付款的支付比例不高于合同价的**%，支付时间不早于工程开工前**天。项目公司应依据已确认的当期施工过程结算文件，按照施工合同约定足额支付工程进度款，施工合同约定的进度款支付比例不得低于**%。
5. 项目公司对工程相关单位的工程进度款支付，须按相关工程合同的约定执行，不得违约拖欠。
6. 项目公司应保证在建设过程中，严格按照合同约定及时支付工程费用和农民工工资，承担所建设工程的农民工维稳、信访责任。
   16. 本项目资金筹集到位计划

第**.1款所述资金筹集工作，应确保满足双方约定的投资计划要求;乙方应对项目公司提供支持，如项目公司融资不到位，乙方应通过多种途径帮助项目公司融资，或采取股东借款(项目公司对此债务不得担保)等方式。

16. 政府提供的其他融资支持

本项目合作期内，甲方对乙方的债务融资不提供任何形式的担保。甲方保证与本项目有关的上级财政补助用于支付该项目的政府付费。

16. 融资监管
    1. 外部投融资监管

本项目合作期内，甲方有权了解乙方的投资计划执行和资金筹措情况，并要求乙方提供相关书面文字说明及数据信息，乙方应对此积极配合。

1. 公司内部投融资监管

本项目合作期内，襄垣县兴通城市建设投资管理有限公司作为项目公司股东，以参与公司重大经营事项决策的形式，监督项目公司(项目公司成立之前为乙方)对本项目建设的投融资行为。

• 项目建设

1. 建设要求
   17. 建设责任

乙方应按以下要求完成所有建设工程：

1. 申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，并使其保持有效；
2. 在开工日开始建设工程；
3. 根据下列规定实施建设工程：

1. 适用法律；
2. 初步设计和施工图设计；
3. 投标文件中的项目实施方案；
4. 本合同下对项目建设的其他所有要求；

4. 在施工过程中注意安全以保护生命、健康、财产和环境，避免安全事故；
5. 地下管线保护、古墓保护、地下文物保护；
6. 在施工期间采取*切合理措施减少对公众、居民和商业的干扰和不便；
7. 依法用工，按时足额发放施工人员报酬；
8. 按时完成项目交工验收和竣工验收。
   17. 建设期限

1. 本项目的建设期不超过2年，建设期自本项目开工之日起，完成交工验收手续之日为止。主要进度日期如下：

1. 开工日：即监理单位发出的开工令载明的开工日。
2. 完成现行规定的交工验收手续日。

2. 工程进度如果因下列情况受阻，上述进度日期可相应顺延：

1. 不可抗力事件；
2. 甲方违约；
3. 法律规定或其他政府部门的原因导致的延误；
4. 本合同规定的其他事项。

3. 当第**.2(2)款的事件发生后，乙方要求延长进度日期，应在前述事件发生后**（**）个工作日内向甲方提出书面报告，报告应包括以下内容：

1. 事件的种类；
2. 预计延误的日期；
3. 乙方采取的减少延误的合理措施；
4. 乙方要求延误的日期。

乙方因第**.2(2)款所述原因造成的延期应书面通知甲方，并确认甲方已收到该书面申请。甲方应在收到乙方的书面报告后*(**)个工作日内予以回复。

4. 乙方在建设期内应向甲方提交每月建设工程进度报告，该报告应合理、详细的说明已完成的和进行中的建设工程情况以及甲方合理要求的其他相关事项。
   17. 建设期履约保函

1. 政府方及政府方出资代表不承担建设期履约保函的担保责任。
2. 建设期履约保函的提供。乙方应于签署本合同时向甲方递交符合下列要求的建设期履约保函（担保期限不短于项目建设期），作为其履行在本合同项下的建设义务和其他违约赔偿义务的担保：

a.符合本合同附件规定的格式或甲方同意的其他格式;

b.建设期履约保函的形式为金融机构出具的不可撤销见函即付的履约保函;

c.金额为***元整;

d.保函的有效期是从项目合同全部生效之日起到建设期结束。

E.办理履约保函所产生的费用由项目公司承担。

3. 建设期履约保函的解除。建设期履约保函在以下较迟的日期到期，甲方应在到期日后*（**）个工作日内解除建设期履约保函项下未提取的款项：

a.工程已通过交工验收;

b.乙方根据本合同第**条提供运营履约保函之日。

4. 恢复建设期履约保函的数额。如果甲方在合作期限内根据本合同的有关规定，兑取建设期履约保函项下的款项，由该时建设期履约保函的提供方在兑取后**（**）个工作日内将建设期履约保函的数额恢复至本合同约定之金额，并向甲方提供建设期履约保函已恢复至该数额的证明材料。
   17. 质量保证与质量控制

1、施工的有关要求

(1)项自公司应按照项目审批、核准部门确定的招标组织形式、招标范围及招标方式依法招标(依法可以不招标的除外)，并与中标人签订合同，不得附加不合理、不公正条款，不得签订虚假合同。社会资本方自身具备法定的施工资质和能力，可直接承担项目的工程施工任务。

(2)项目公司应根据批准的建设工期合理确定施工合同工期，严格按照施工合同工期组织项目建设，不得随意压缩施工合同工期。如遇特殊情况确需缩短施工合同工期的，应与相关单位协商*致，并采取措施确保工程质量。

(3)项目公司应按照《建设工程质量管理条例》《公路工程质量管理办法》《公路工程质量检验评定标准》等法律和标准的规定，建立并督促施工单位、监理单位、勘察设计单位、设备材料供应单位、试验检测单位等建立全过程的质量保证体系、安全保证体系。项目公司应确保工程质量符合批准的施工图设计文件、国家相应的工程施工技术规范和技术标准，确保施工安全、杜绝重大责任事故。

(4)项目公司应按照经政府相关部门审查和批准的项目的建设规模、设计标准施工规范、施工图、施工计划完成施工。

(5)项目公司应积极配合政府各相关部门对项目的工程建设进行的监督检查。

(6)在项目建设实施过程中，项目公司应积极与政府方加强沟通，接受政府方提出的合理指导意见，以提高工程质量，降低工程造价，保证工程按期完工。

(7)未经政府方同意，项目公司不得泄露、公布、发布、转让与项目有关的技术秘密或商业秘密。

2、监理单位和第*方试验检测单位(如有)的选择与管理

(1)政府方将依法通过公开招标方式选择本项目的监理单位和第*方试验检测单位，与其签订服务合同，并负责向项目公司提供1份《监理服务合同》和《第*方试验检测服务合同》原件。

(2)监理单位和第*方试验检测单位应依据国家规定和服务合同约定履行职责，对项目的进度、质量、计量、安全、试验检测结果等进行签署确认。

(3)政府方负责对监理单位和第*方试验检测单位支付服务费用及人员管理、考核管理、处罚权等工作。

(4)项目公司应接受政府方选择的监理单位和第*方试验检测单位对项目建设施工的全过程监理和试验检测服务。

3、项目公司对承包人的责任

(1)项目公司应按照工程进度，及时向承包人支付工程款，严禁承包人垫资施工;按照规定的期限及时退还保证金、办理工程结算。不得拖欠工程款、材料款。

(2)项目公司应加强对承包人工程款使用情况的监督检查管理，督促承包人不得拖欠分包人的工程款、材料款和农民工工资。

(3)项目公司应加强对承包人使用农民工的管理，对不签订用工合同、非法使用农民工、拖延和克扣农民工工资以及其他违反国家对农民工相应保障规定的，应予以纠正。承包人拒不纠正的，应及时将有关情况报有关部门调查处理。

(4)项目公司雇佣承包人不应解除项目公司对本合同项下的任何义务，项目公司应对承包人及其雇员的行为或过失而造成的本合同项下损失承担责任，并承担由于承包人及其雇员的行为或过失所造成的本合同项下的*切损失和赔偿。

(5)项目公司与承包人签订合同应符合本合同的约定，且包含使项目公司能够履行本合同项下义务所必需的本合同的条款或具有同等效力的规定。

17. 设备与材料采购

1. 乙方应负责监督工程总承包商购置的本项目工程建设所需要的*切临时性或永久性的设备、材料及其他物品符合国家、地方的规范、标准及相关规定。
2. 甲方有权对工程总承包商的采购活动进行监督，并要求乙方将采购合同交甲方备案。
3. 对影响观感和使用功能的主要材料、设备在确定前应经甲方确认并备案。
   17. 安全和文明施工管理

1. 乙方应始终遵守相关法律法规及本合同的规定，保证施工过程的安全和文明施工。
2. 乙方在工程建设期应采取*切合理措施来避免或尽量减少对周围建筑物和居民区的干扰。
3. 在施工期间，乙方应有效控制现场的气体散发、地面排水及排污。
4. 施工现场建筑垃圾、生活垃圾应分类存放并及时清运，不能清运的应及时苫盖。
5. 水泥和其他的易飞细颗粒建筑材料应采取覆盖等措施存放。
6. 乙方应采取必要的措施保证社会人员与车辆经过现场区域的交通疏解。

1. 项目用地

**.1项目用地取得

**.1.1政府方依法向项目公司提供本项目需要使用的土地，并确保项目公司在合作期内独占排他性地使用前述土地。

**.1.2政府方负责办理土地相关手续，并确保项目用地符合规划和用地要求，项目公司予以协助配合。

**.1.3本项目实际用地超出合同订立时政府方负责提供的用地范围的，由此增加的费用计入项目建设投资，超出合同范围征地拆迁工作由政府方完成，费用由政府方承担。

**.1.4项目公司承担的项目征地拆迁和安置补偿费计入项目总投资，项目公司承担总额不超***.*****元，超出部分由政府方承担。

**.2征地、拆迁和安置

**.2.1政府方负责完成本项目建设用地和临时用地的征用、拆迁和安置。项目公司应协助政府方，并及时足额支付相关费用，数据以审计数据为准。

**.2.2项目公司应按本款政府方要求的时间及时向政府方足额支付与征地拆迁有关的*切费用，若因项目公司支付不及时，影响征地拆迁进度而造成的责任由项目公司承担。项目公司支付费用，政府方需提供支付依据。

若因政府方征地、拆迁和安置不及时，影响进度而造成的责任由政府方承担。

**.2.3因政府方原因导致提供全部或部分项目需要使用的土地时间延迟超过***日的，影响项目建设的，项目公司有权要求政府方承担违约责任。违约行为影响本合同不能实现的，项目公司有权解除本合同。

1. 设计

优化设计

本项目由甲方提供设计文件，由甲方组织对设计文件进行审查。如果乙方认为变更设计将加快建设进度、降低建设或维护成本、提高项目的质量和环保标准，可以经甲方同意后由设计单位对设计进行优化。

1. 建设
   20. 工程质量

质量目标：交工验收的工程质量目标：合格。

乙方应严格按照相关法律法规之规定，建立健全各项建设工程管理制度，确保本项目的工程质量符合要求。

20. 工程进度

1. 项目开工之前，乙方应向甲方提交施工进度计划，其中关键性节点和工期目标应满足合同工期要求。
2. 乙方应制定工期保证措施。
3. 乙方应设专人对工程建设的实际进度进行检查，当出现进度偏差时应分析原因，适时采取有效措施以保证项目工期。
4. 如果出现下述情况，有关进度日期的最后期限将延长或修改费用调整约定如下：

1. 不可抗力事件。因不可抗力事件导致工期延误的，项目建设期应相应顺延；
2. 本项目建设过程中，在建设用地范围内发现有古墓、古建筑或化石等具有考古、地质研究价值的物品，乙方应采取合理的防护措施保护文物，防止其职员、劳工或其他人员移动或损坏任何此类物品，并立即将有关发现通知甲方，由甲方进行处理，由此延误的工期由甲方承担；
3. 由于政府负责的征拆进度影响工期，项目建设期相应顺延。

5. 在本项目实施过程中，如因甲方加快工程进度需要，乙方发生的赶工费根据工程实际进度由甲方承担。

乙方应严格按照项目开工前，乙方向甲方提交的施工进度计划中所规定的时间进行施工，于每月*(5)日前向甲方提交工程进度报告，详细说明如下事项：

1. 工程进度实际完成的*分比与计划完成的*分比的比较；
2. 工程投资完成情况；
3. 存在的问题及处理意见，包含与进度计划的差异、原因分析及正在采取的纠正措施。
   20. 工程延误

1. 因甲方原因造成工程延误的，建设期应相应顺延，由此造成乙方建设成本的增加由甲方承担并计入总投资。
2. 因乙方原因造成工程延误的，由此产生的费用由乙方承担，并承担工期延误的违约责任。
3. 因不可抗力事件原因导致工期延误的，项目建设期相应顺延。由此增加的费用双方协商解决。
4. 如果乙方合理预计工程不能达到投标文件中项目实施方案所要求的进度日期，应立即通知甲方，并就预期无法达到的进度日期、延误或预计延误的原因、所预计的可能超出进度日期的天数和其他可合理预见的对建设工程不利的影响、已采取或建议采取的解决或减少延误及其影响的措施等内容向甲方进行合理详细的描述。
5. 乙方发出上述通知并不能免除其在本合同项下的任何义务。如果乙方提出或实施的补救措施不能解决逾期的延误，甲方可要求乙方采取甲方认为必要的其他措施以达到进度计划的要求。
6. 乙方未能在本合同规定的计划完成所有交工或竣工验收手续日前完成所有交工或竣工验收手续的，每逾期*日，乙方应向甲方支付最终竣工决算值的*分之*作为违约赔偿金。如甲方原因造成逾期则工期顺延，并承担相应赔偿。
   20. 建设期政府方监管

**.4.1政府方可在项目公司成立后**日内，向项目公司送达监管计划，明确建设期监管主体、内容、方法、程序等事项

**.4.2政府方有权检查工程进度及工程质量履行情况。

**.4.3政府方发现施工存在质量缺陷的，有权要求项目公司停止建设并整改，直至符合标准，由此造成建设进度延误的，延误的期限和造成的损失由项目公司承担。

**.4.4政府方有权聘请具备相应资格的第*方对竣工财务决算有关的事项进行审核，项目公司应予以配合，前述费用由政府方承担。

**.4.5政府行业主管部门、质监部门、造价部门及政府方的监督

1. 政府行业主管部门、质监部门、造价部门有权随时对项目的施工进度、质量、施工管理和资金使用等进行监督和检查。
2. 政府行业主管部门、质监部门、造价部门若发现工程施工或所用材料等有缺陷，有权要求项目公司处理，直至符合质量要求为止。项目公司应无条件服从，因此耽误的工期和造成的损失由项目公司承担。
3. 项目公司应按有关规定和政府方要求向政府行业主管部门、质监部门、造价部门提交建设工程质量控制结果文件，并报告工程进度、质量管理、安全生产、环境保护等情况。
4. 为开展项目施工情况的相应监督和检查，项目公司应按要求为政府行业主管部门、质监部门、造价部门的代表准备进场、提供协助和必要的设备(包括临时的办公场地和设备)。
5. 除政府部门依照适用法律进行的监督检查以外，在项目建设期间经合理通知项目公司后，政府方有权派代表对项目进行监督检查。政府方监督检查的费用由政府方自行承担，除非监督和检查的结果表明工程、材料、设备等存在任何重大缺陷，在此情况下，项目公司应承担监督和检查的费用。
6. 政府行业主管部门、质监部门、造价部门没有监督或抽检施工工程的全部或部分，或者政府行业主管部门、质监部门、造价部门不能监督、抽检或拒绝全部或部分施工工程，并不意味着政府方放弃了本合同项下的权利，同时也不意味着项目公司可以解除合同项下的任何义务。
7. 政府方对工程项目的监督和检查，不视为政府方放弃其在本合同项下的任何权利，也不能免除项目公司在本合同项下的任何义务。

1. 甲方要求的变更
   21. 甲方的变更通知

甲方认为需要对项目建设进行变更，应书面通知乙方。

21. 乙方对变更的回复

乙方在收到甲方要求变更的通知后的*(**)个工作日(或甲方同意的延长期限)内，须就变更向甲方作出书面答复。如果乙方未按规定的时间回复，则视为乙方已接受了变更。

21. 甲方的答复

在收到乙方对变更的回复后*(**)个工作日内，甲方须：

1. 以书面方式确认乙方对变更的回复中所包含的事项，在此情况下，第**.5款将适用；或者
2. 以书面形式表明不同意乙方对变更的回复，并列明不同意的具体事由，在此情况下，若乙方仍有异议，则将依照争议解决程序的规定进行裁决。
   21. 甲方对变更通知的确认

依照争议解决程序对变更的争议事项作出裁决后的**(**)个工作日内，甲方须依据生效裁决内容以书面方式：

1. 要求乙方执行变更；或
2. 撤回变更通知。
   21. 变更的实施

在变更被确认之后：

1. 本合同被视为在当日作出了修改，且甲方与乙方须遵守它们在修改后的本合同项下所应承担的义务；
2. 乙方须按甲方变更通知所要求的方式或裁决结果，实施该项变更；
3. 甲方的变更引起的成本变化，按规定增加或者减少总投资。
   21. 涉及其他政府部门批准的变更

1. 乙方应根据勤勉尽责的原则准备、并向政府机关(或其他有关机构)提交适当的申请及其他相关文件，尽力获得实施变更所必需的任何批准；
2. 如果乙方遵守了其在上述第**.6(1)款项下的义务，但乙方的申请被拒绝，甲方要求变更的通知应视为已被放弃并由乙方以书面形式通知甲方。
   21. 减轻损失的义务

1. 乙方应始终尽*切合理的努力，以减轻或降低乙方和甲方因变更而花费的支出和发生的损失。
2. 因变更所致的延误。因甲方要求的变更而导致预定竣工验收合格日的迟延，乙方有权要求按实际延迟日期顺延项目的建设期。

1. 乙方要求的变更

未经政府方批准，项目公司不得改变已经予以批复的设计文件确定的建设标

准和规模：

(1)对于政府相关部门在项目设计文件中批准的路线走向、设计标准和工程规模，项目公司不得擅自修改;也不能通过降低结构安全系数或其他途径试图缩减投资规模。项目投资应以政府相关部门批准的初步设计概算为准，项目公司不得故意超概。

(2)在工程施工前或施工期间，为优化完善设计、提高工程质量、加快工程进度、节约工程投资等目的，项目公司可对已经政府相关部门批准的设计方案进行适当的修改，设计变更应符合相关技术标准和设计规范要求，并按照行业主管部门颁发的设计变更管理办法履行审批手续。对于重大设计变更和较大设计变更，修改后的设计文件应提交给政府相关部门审查批准。

(3)项目公司可向政府方提交书面申请，对已经批复的设计文件提出合理化建议，经政府方同意后方可实施，由此导致建设投资变化的，政府方承担增加的费用或享有节约收益。项目公司擅自执行导致项目建设投资增加的，增加的费用由项目公司自行承担。

(4)项目公司以书面形式提出合理化建议，并说明实施该合理化建议对建设费用和建设期的影响。政府方应在收到申请后**日内书面回复项目公司。

1. 项目验收与保修

**.1项目验收

**.1.1项目交工验收

(1)当项目按本合同要求已建成并具有独立使用价值时，项目公司应按国家有关规定准备交工验收

(2)交工验收由项目公司主持，政府方派代表参加。交工验收的内容和程序应按交通运输部《公路工程竣(交)工验收办法》等有关规定执行。

(3)交工验收合格后，项目公司应按政府方规定的要求及时完成项目交工验收报告，并向政府方备案。政府方在**日内未对备案的项目交工验收报告提出异议，项目公司可签发交工证书、开放交通，项目进入试运营阶段。

(4)未经交工验收或交工验收不合格的项目不得进入试运行，也不得报请竣工验收。

(5)因交工验收不合格而导致的费用增加和建设进度延误由项目公司承担，验收不合格且经整改后仍未达到验收标准的，政府方有权自行委托其他单位整改，由此引起的费用增加由项目公司承担。

**.1.2项目竣工验收

(1)项目交工验收后2年，项目公司应按有关规定向政府方申请进行项目的竣工验收。

(2)竣工验收由政府方主持，综合评价项目建设成果，对工程质量、参建单位和建设项目进行综合评价。竣工验收的内容和程序应按交通运输部《公路工程竣工验收办法》等有关规定执行。

(3)竣工验收合格后，政府方签发《公路工程竣工验收鉴定书》，同时项目公司应按照规定向档案管理部门办理有关档案资料移交手续。

(4)竣工验收不合格的，项目不得进入正式运营。

**.1.3未进行验收

(1)项目公司对未进行交工验收、交工验收不合格或未备案的项目开放交通进行试运营的，政府方有权责令其停止试运营，进行整改直至验收合格;同时，政府方有权没收其非法所得，并按本合同的约定扣除项目公司的违约金。

(2)项目试运营期超过2年，项目公司仍不申请竣工验收的，政府方将责令改正，对责令改正后仍不申请组织竣工验收的，政府方有权责令其停止试运营，进行整改直至验收合格;同时，政府方有权按本合同的约定扣除项目公司的违约金。

**.1.4环保、水保、档案等专项验收

(1)按照有关规定，项目公司应当在项目竣工后向审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境行政主管部门申请环境保护设施竣工验收。

(2)项目公司还应按照国家有关规定，办理水保、档案等专项验收。

**.1.5政府方检查和接受本项目的全部或部分以及出具验收确认文件的行为，不减轻或免除项目公司在项目建设中对缺陷或延误所应承担的义务或责任。

**.1.6工程保修

(1)项目公司应按有关法律的规定并结合项目实际特点，设置工程缺陷责任期和质量保修期，并扣留相应比例的工程质量保证金，以约束承包人按施工合同约定承担缺陷修复责任。

(2)项目公司向政府方负有工程缺陷修复责任和保修责任，不得因履行缺陷修复责任和保修责任不及时、不到位而影响公众对本项目的正常使用权利。

**.2质量要求

竣工验收的工程质量目标：按现行相关质量规范，工程质量评定为合格。

**.3项目建设失败

由于乙方原因最终不能通过(交)竣工验收，则视为项目建设失败，甲方可提取乙方建设期履约保函下的全部款项并终止本合同，要求其承担相应的违约责任。

**.4运营日

1. 本项目自以下日期时进入运营期，如下述日期有冲突，以时间在前者为准。

1. 当乙方获得工程交工验收证明材料之日的次日， 或
2. 政府方以书面方式确认的本项目交付使用通知发出的日期；

2. 自运营日起，财政部门在规定的时间内按照本合同约定及时、足额支付本项目的政府付费。

1. 建设的延迟、放弃和甲方介入
   24. 延迟

延迟是指乙方自身违约、甲方违约、不可抗力、法律变更或变动等事件导致建设工程不能如期开工或完工。

1. 乙方在获悉可能导致项目在预定竣工验收合格日前不能完工的任何事件发生时，应于*(5)个工作日内以书面方式向甲方发出延迟通知，通知内容包括但不限于：

1. 延迟事件发生的原因、时间、过程；
2. 延迟或延迟事件的责任者；
3. 预计延迟时间；
4. 对本合同的任何违约或预期违约；
5. 乙方关于减轻和纠正延迟或延迟事件影响的计划。

2. 乙方在发出延迟通知后，应定期(至少应每星期)就相关情况向甲方提供事件的最新进展报告。乙方因自身违约，乙方无权从甲方获得因延迟而产生的任何责任的免除或补偿。
   24. 放弃

乙方以书面形式表示放弃本项目建设或运营维护。

24. 视为放弃

除不可抗力或甲方违约的情况外，如果乙方出现下列情况，则本项目的建设应视为已被放弃：

1. 书面通知甲方其已终止建设工程，且不打算重新开始施工；
2. 由于乙方原因未能在开工日后**（**）天内开始项目的建设；
3. 由于乙方原因未能在任何不可抗力事件结束后**（**）天内恢复建设工程施工；
4. 乙方出于任何其他原因在运营日前停止工程建设（含测试），直接撤走场地全部或大部分的工作人员。
   24. 甲方介入完成建设

1. 甲方介入的条件

乙方出现下列情况之*的，则甲方有权指定其他机构取代乙方承担项目的任何必要的建设，以便实现完工。

1. 书面表示放弃项目；
2. 被视为放弃项目建设；
3. 项目建设失败。

2. 甲方介入建设后，乙方应与甲方及其甲方指定机构合作，向其提供所有合理的协助，并承诺乙方贷款人的融资文件效果不发生改变，以确保项目的建设和完工。
3. 甲方介入项目的建设，不应被视为根据本合同受让了项目资产或承担了乙方的义务。
4. 除本合同另有规定外，甲方及其甲方指定机构介入建设所产生的*切费用和风险由乙方承担。甲方有权在向乙方提供详细的费用和支出记录后，从当年政府付费项下扣除该部分款项或兑取建设期履约保函。
5. 如果乙方已采取了切实可行的措施或提供了有效担保，甲方应撤出项目的建设。乙方应在此时恢复承担全部责任，直至任何*方发出终止通知为止。

1. 工程决算

项目公司应在交工验收合格后**日内向政府方提交书面形式的建设投资确认申请，并附送完整的资料，包括但不限于：交工结算报告、竣工财务决算报告、经审定批准的竣工图纸及全部交工验收资料等文件以及政府方要求的其他资料，政府方在收到项目公司提交的投资确认申请之日起**日内完成审计。

• 项目的运营与维护

1. 运营和维护要求

**.1运营维护范围

运营维护期间，项目公司主要负责高架桥路基、路面、桥涵、桥面、匝道、照明(路灯及灯带)、道路交通隔离护栏、沿线交通标志及绿化带等基础设施、设备的日常巡检、维修养护及清扫保洁工作，以保证道路的良好通行。同时也要制定管理应急预案，发生险情时，应当采取紧急措施并进行抢修。

**.2项目运营、维护和维修的*般要求

(1)在项目运营日期之前，乙方应根据项目日常运营维护的实际需要编制运营、维护和维修手册(运营维护手册)并提交给甲方;运营维护手册经甲方批准后，乙方还应制定切实可行的实施细则。

(2)从项目运营之日至合作期结束期间，乙方应依据甲方批准的运营维护手册、按照国家规定的技术规范和操作规程，对项目及其附属设施进行日常检查、维护，保证项目*直处于良好的技术状态，为公众提供优质服务。

**.3上报程序

乙方应保存下列记录，并且每个月向甲方进行上报：

(1)对项目进行的任何维护或维修的报告;

(2)在任何时候甲方合理需要的关于项目的运营、维护和维修的资料。

**.4安全及紧急事件

乙方应：

(1)为项目制定和提供全部必要的防灾体制与安全措施;

(2)经与甲方协商后，制定关于项目的应急预案。

**.5运营期保险

(1)从项目签发交工证书之日起至合作期结束，项目公司应与甲方协商确定需要购买的险种及保险金额，从而避免因自然灾害、意外事故和人为(如偷窃、疏忽、非被保险人的恶意行为)造成的项目财产的损失或灭失。

(2)项目公司应在整个合作期内为其员工投保人身意外伤害险。

(3)由于项目公司未按本合同约定办理保险事宜，或未能使保险持续有效的，导致受益人未能得到保险人的赔偿，原应从该项保险得到的保险金应由项目公司支付;若运营需要项目公司购买其他保险需经甲方确认，运营期保险费用计入运营成本。

**.6应急预案

乙方应按国家应急管理相关法律、法规和政府相关规定，制定应急预案，并报甲方审查批准后执行。

**.7临时接管

当乙方违反合同约定，威胁公共产品和服务持续稳定安全供给，或危及国家安全和重大公共利益的，政府有权临时接管项目，直至启动项目提前终止程序。

政府可指定合格机构实施临时接管。临时接管项目所产生的*切费用，将根据项目合同约定，由违约方单独承担或由各责任方分担。项目公司应承担的临时接管费用，可以从其应获终止补偿中扣减。

**.8未按规定运营维护

乙方未按照国家规定的技术规范和操作规程进行项目维护的，或者虽已按规定进行维护但不能达到本合同规定的运营维护目标或服务质量目标的，或者乙方违反了本合同的规定，甲方有权扣除乙方的运维履约保函下的款项。在这种情况下，甲方可直接委托或通过招标形式选择相应单位对项目进行维护和维修，维护及维修的费用经结算后由乙方负责承担。

运营期间，甲方应尽其义务保障道路的合理正常使用，因长期超负荷或超标准等原因造成的道路破损或无法满足正常通行条件等情况，不应视为项目公司未按规定运营维护。若出现非项目公司原因造成的道路破损或其他无法满足正常通行条件等情况，由双方协商对破损情况提前进行大中修或重置。

**.9政府方对项目运营的监督和介入

政府方对于项目运营同样享有*定的监督和介入权，通常包括:

(1)在不影响项目正常运营的情况下入场检查;

(2)定期获得有关项目运营情况的报告及其他相关资料(例如运营维护计划、经审计的财务报告、事故报告等);

(3)审阅项目公司拟定的运营方案并提出意见;

(4)委托第*方机构开展项目中期评估和后评价。

1. 大中修

根据公路设计使用年限规定，并结合当地道路通行情况，评估后确定大中修频次及具体时间。大中修费用计入运维成本，根据政府部门审定的费用为准。

1. 项目运维绩效考核

项目资产运营维护由甲方及相关部门对乙方进行考核。具体工作开展为甲方将自行或委托专业机构开展本项目的常规评估、临时评估、中期评估和后评价。常规评估每年*次，临时评估依据甲方的要求进行，中期评估按3~5年进行*次，后评估为项目合作期结束后进行。重点分析项目运行状况和项目合同的合规性、适应性和合理性;及时评估已发现问题的风险，制订应对措施，并报财政部门(政府和社会资本合作中心)备案。各项评估费用由政府承担。

1. 运维履约保函

**.1出具运维履约保函

项目公司在进入运营期后的**个工作日内，建设履约保函解除前向甲方提交*定金额的银行出具的运维履约保函，作为项目公司履行运维、维护等义务的保证。确保保函有限期覆盖整个运营期。本项目暂设运维履约保函人民币***元整(￥***，****.**)。

如果甲方在合作期限内根据本合同的有关规定，兑取运维履约保函项下的款项，由项目公司在兑取后**(**)个工作日内将运维履约保函的数额恢复至本合同约定之金额，并向甲方提供运维履约保函已恢复至该数额的证明材料。

**.2维护的责任

甲方提取运维履约保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行维护项目义务而对甲方所负的减去已提取保函金额的任何进*步的责任和义务。

**.3运维履约保函的解除

甲方应在项目公司递交移交保函后的**(**)日内退还运维保函。

• 项目公司移交项目

第**条项目移交

**.1移交范围

**.1.1项目移交是指项目公司于移交日之前按照本合同约定移交范围向政府方指定机构无偿、完好地移交项目公司资产和转让相关权益的活动。移交的范围包括但不限于：

(1)项目及其附属设施;

(2)至少满足项目正常运营6个月所需要的设施、物品;

(3)与项目的建设、运营、管理和维护有关的文件、手册、图纸、资料和记录。

(4)与项目有关的所有未到期的担保、保证和保险以及其他合同的利益;

(5)与项目运营和养护有关的所有技术和知识产权，项目有关管理信息系统权限和全部数据;

(6)所有与项目及其资产有关的项目公司的其他权利和利益;

(7)专用条款约定的其他移交事项。

**.1.2项目公司应编制本项目设施及资产清单，形成书面交付文件;在本项目运营期届满后将本项目设施、资产及上述书面文件交付给政府方，由政府方实施控制、使用及管理。

**.1.3项目公司应在项目运营期届满后*个月内，按照项目所在省有关档案管理的规定，编制工程档案，并将档案、全套施工、交工图纸，验收记录，交工验收报告以及其他与项目有关的其他技术文件或资料、合同原件交付给政府方。

**.2移交期限

本合同所指移交日是指运营期届满日，移交日后，项目公司应当尽到最大保障义务维持本项目正常运营，且不受到移交的影响，并确保项目安全、平稳运营至运营期届满。

**.3移交标准和要求

**.3.1因法律变更或客观条件发生重大变化，需要变更移交标准和要求的，项目公司应向政府方提出变更方案，移交变更方案应包括变更的原因、范围等内容，经政府方批准后执行，由此增加的费用由政府方承担。

**.3.3在运营期届满至少6个月前，政府方与项目公司联合聘请具有相应资质的中介机构对项目的技术状况进行检测并经公路工程质量监督机构认定。经检测，服务水平应达到本合同的约定并且符合核定的技术等级和标准，项目公司方可按照有关规定向政府方办理项目移交手续。

**.4各方移交义务

**.4.1政府方移交义务

政府方应参与移交，按照移交清单和移交方案接收项目公司所移交的资产和相关权益，并履行相关接收义务。

**.4.2项目公司移交义务

项目公司应当按以下要求完成移交

(1)截至移交日，保证本项目符合移交标准和要求、处于良好的运营状况、无法律纠纷和瑕疵。

(2)确保向政府方或其指定机构移交的资产和权益在移交时未设有任何抵押、质押等权利限制或产权约束，亦不得存在任何种类和性质的索赔权。

(3)确保本项目相关土地及场地在移交日应不存在因项目公司建设、运营和维护本项目导致的或项目公司其他原因导致的环境污染。

(4)积极配合政府方完成移交工作，无偿协助办理项目公司名下的应移交资产、资料的过户变更登记手续及其他所有相关变更手续。

**.5移交准备

**.5.1移交工作组

本合同约定运营期届满前**个月为项目移交前过渡期，政府方和项目公司成立移交工作组，专门协调移交工作，移交工作组由政府方和项目公司指定的授权代表组成，移交工作组的职责和工作程序由政府方和项目公司协商确定。

**.5.2移交清单与移交方案

按照本合同约定的移交范围、标准和要求确定移交清单，制定移交方案。移交方案包括应移交的资产、资料明细，双方委派的移交人员及移交程序等内容。

**.6移交前准备工作

**.6.1在合作期的最后1年内，涉及项目的对外投资、资产处置、资金调度等重大经营、财务决策应由政府方和项目公司双方共同商定。

**.6.2在运营期届满至少3个月前，政府方应按《中华人民共和国审计法》等有关法律法规的规定对项目公司进行全面审计。

**.6.3在运营期届满至少3个月前，政府方、项目公司应按合同规定联合检查项目的所有部分

**.6.4在移交时，项目公司应负责解除和清偿本项目中的任何债务、留置权、抵押、质押及其他请求权(政府方同意保留的除外)，做好向政府方移交项目的必要准备。政府方不承担项目公司在本项目合作期内形成的任何债务、担保及应向任何第*方负有的责任。

**.7移交前的修复

项目公司应当按照运营维护计划完成对项目设施设备的保养、修复工作，满足本合同约定的移交要求。

**.8准备备件

项目公司应在移交日之前准备备件，备件包括消耗性备品备件、事故抢修的备品备件以及所有需要的*配件。备件的质量和标准应符合项目公司于交付设备时从设备制造厂商取得的备件相同的质量和标准并符合相同的技术规格要求。

**.9人员和人员培训

**.9.1运营期届满前6个月，项目公司应提交*份其届时聘用人员名单。名单应附每个职员的资格、职位、工资和福利等详细资料。项目公司在提交名单中应载明自移交日起可供政府方或其指定的机构聘用的人员。项目公司负责政府方或其指定的机构或部门不再聘用人员的解聘，安置等后续工作。

**.9.2在运营期届满前至少**个月，项目公司应向政府方报批*份详细的就项目的运营、养护和维修对政府方人员开展的培训计划。在运营期届满至少6个月前，项目公司应按照政府方批准的培训计划完成培训工作，并在运营期届满至少3个月内，项目公司应让政府方指定受训人员共同参与项目的运营养护和维修工作。项目公司应负责承担培训费用并计入运维成本。

**.9.3政府方和项目公司应联合对政府方的指定人员的培训结果进行检查，以确认其能正确运营、养护和维修项目。

**.**项目公司资产移交

**.**.1移交时间

项目公司应在移交日前并在政府支付全部政府付费后，按照移交方案将移交清单内的资产全部移交给政府方。

**.**.2项目公司资产移交程序

项目公司资产移交可按照以下程序进行

1、项目公司移交程序包括：

(1)资产清查。

(2)登记造册。

(3)资产验收。

(4)实物资产移交。

(5)资产档案移交。

(6)签署资产移交确认书。

(7)与资产移交相关权属转移手续的办理。

2、移交资产不符合移交标准的，项目公司应在合理期限内对存有缺陷的资产予以维修或更换，以使资产达到移交标准，并承担相应费用。项目公司未及时进行维修或更换的，政府方有权根据通行的技术标准进行维修和更换，由此产生的费用由项目公司承担。

3、政府方和项目公司就某部分资产共同签署资产移交确认书即视为该资产已由项目公司移交给政府方。

**.**.3移交缺陷责任期及质量保证

本合同约定运营期届满后**个月作为项目移交缺陷责任期，相关要求如下：

(1)缺陷责任期内，项目公司对公路项目及其附属设施的质量缺陷负有修复的义务，但因政府方指定的移交机构故意破坏或使用不当造成的损坏除外。

(2)项目应符合本合同的约定，处于良好的养护状态。

(3)符合本合同所要求的所有安全和环境标准。

项目未达到本款要求，项目公司应按政府方要求自费修复。若项目公司不履行义务和责任，则政府方可直接委托或通过招标形式选择施工单位对项目进行养护和维修，养护及维修的费用经结算后直接从项目公司的运营期履约担保中扣除，不足部分由项目公司支付。

**.**移走物品

1、除本合同规定的资产和政府方通知予以保留的物品外，项目公司应在运营期届满后**日内自行移走留在公路用地范围内的其他物品和财产。如果项目公司未按时移走上述物品和财产，政府方在书面通知项目公司后，有权采取任何行动将上述物品和财产转移并储存到其他地方，搬移、运输和保管的费用由项目公司承担。项目公司移走的物品仅限于移交清单所列的运营期届满移交资产的设备、工具、设计图纸和技术资料或者其他运营期届满移交资产运营和维护的必需物品以外的物品。

2、项目公司应负责赔偿政府方为行使本条款下的权利而产生的任何费用或遭受的损失或对第*方承担的责任。

**.**权益转让

项目公司应在移交日前，按照移交方案将移交清单内项目公司已签订合同、归属本项目的知识产权、本项目的担保及保险等权益全部移交给政府方。

**.**项目公司已签订合同的转让

项目公司应在移交日前，将其与第*方已签订但未履行完毕的与项目有关的合同项下的所有权利义务转让给政府方或政府方指定机构，并负责取得合同相对方的同意。

**.**知识产权的转让和持续

**.**.1项目公司应在移交日前将其拥有的或以许可方式从第*方取得的、与项目运营和维护相关的所有知识产权，包括但不限于技术和技术诀窍，无偿转让给政府方或其指定机构，或无偿许可政府方或其指定机构使用，并确保政府方或其指定机构不因使用知识产权而承担侵权责任。

**.**.2移交时项目运营所需的知识产权许可使用期等已经届满或即将届满，项目公司应当负责许可展期，或配合政府方完成相关知识产权的许可展期。

**.**担保及保险的转让

项目公司应于移交日之前将所有承包商、制造商和供应商提供的尚未期满的担保及保证，以及所有的保险单、暂保单和保险单批单等与运营期届满移交资产有关的其他担保、保证及保险凭证，全部无偿转让给政府方或其指定机构。

移交费用

政府方无需向项目公司支付关于移交和转让的费用。但政府方应自行承担法律规定应由其承担的费用，并自费获得所有完成项目移交需要获得的批复

**.**移交及风险转移

1、移交效力

(1)自移交日起，本项目移交清单内所有资产和相关权益转移至政府方或其指定机构

(2)合同各方在本合同项下未履行完毕的其他权利和义务应当继续履行。

2、移交风险转移

项目公司承担移交日前项目全部或部分资产损失的风险，除非损失或损坏是由政府方或其指定机构或人员的过错所致。自移交日起，项目资产损失的风险由政府方或其指定的机构承担，项目公司对在本项目移交后项目管理中出现的任何问题，不再承担责任。

**.**项目提前终止时的移交

合作期届满前项目提前终止，向政府方移交项目的，合同各方参照合作期届满时移交的相关约定确定项目移交方式、移交程序和移交要求。

**.**移交违约和处理

1、因项目公司原因未按照合同约定的时间和要求完成移交的，构成项目公司违约，政府方将强制接管项目，由此增加的费用由项目公司承担，造成损失的，应承担赔偿责任。

2、因政府方原因未完成移交的，构成政府方违约，项目公司应继续运营管理本项目，保证项目的正常运行，由此增加的费用由政府方承祖，造成损失的，应承担赔偿责任。

• 项目回报机制

第**条项目回报机制及付费机制

**.1项目回报机制

本项目采用“政府付费”的回报机制。

政府付费采用“可用性服务费”+“运维绩效服务费”的模式。

政府方股东不参与分红。

**.2定价机制

(1)可用性服务费的定价机制

1. 计算方法：

年可用性服务费=[(经审定的项目总投资-建设补助)×建设期绩效评价系数-政府方股权投资]×年投资回报率×(1+年投资回报率)**/[(1+年投资回报率)**-1]

其中，年投资回报率7.**%，项目总投资中的建安工程费下浮率1.**%，政府方股权投资实施方案中约定***.***元，竣工决算以政府方实际出资额计算，建设补助以政府方实际投入的建设补助计算。

2. 项目总投资的计算基准：

项目总投资以政府部门审定的竣工决算额为准。

3. 项目总投资的认定标准：

项目总投资包括建设工程费、土地使用及拆迁补偿费、工程建设其他费、建设期贷款利息*部分。竣工决算审定后，再根据建安工程费下浮率和建设期绩效评价结果确定项目总投资。

(2)运维绩效服务费的定价机制

1. 计算方法：

日常运营维护采用以下计算公式：

年运维绩效服务费=年运营维护成本*(1+合理利润率)

具体每年最终运维绩效服务费根据当年运营期绩效考核结果调整。

2. 运营维护范围

运营维护期间，项目公司主要负责高架桥路基、路面、桥涵、桥面、匝道、照明(路灯及灯带)、道路交通隔离护栏、沿线交通标志及绿化带等基础设施、设备的日常巡检、维修养护及清扫保洁工作，以保证道路的良好通行。同时也要制定管理应急预案，发生险情时，应当采取紧急措施并进行抢修。项目公司每年应根据项目日常运营维护的实际需要向实施机构上报每年度日常运维计划，在征得实施机构书面同意后，对本项目开展日常运维工作。

3. 年运营维护成本的认定

年运营维护成本以甲乙双方共同认定的实际发生额为准。

4. 合理利润率

年运营维护合理利润率7.5%。

5. 大中修费用

项目公司应根据本项目实际运维需求，当项目需要进行大修时，需向实施机构提交书面申请，在征得实施机构书面同意的条件下，及时对本项目进行大修，并最终通过实施机构组织的工程验收。

根据工程设计使用年限规定，并结合当地道路通行情况，本方案暂定运营期第*年进行*次大修。大修费用最终以政府部门的审定金额计入当年运营维护费用中。

**.3费用的支付

(1)可用性服务费

1. 经建设期绩效考核后，对可用性服务费进行首次认定。
2. 首次认定的年可用性服务费=[（经审定的项目总投资-建设补助） ×建设期绩效评价系数-政府方股权投资]×年投资回报率×（1+年投资回报率） ^** /[（1+年投资回报率） ^** -1]
3. 年可用性服务费=经建设期绩效评价后首次认定的年可用性服务费金额×当年运营期绩效评价系数
4. 如果项目交工验收合格进入运营期后在支付第*期可用性服务费之前尚未完成投资额的认定，则以实施方案中项目总投资金额予以核定计算第*期可用性服务费金额并予以支付。待投资额认定后，对可用性服务费进行计算和核定后，在下*次向项目公司支付可用性服务费时将差额部分*并支付或扣减。

(2)运维绩效服务费

1. 年运维绩效服务费

年运维绩效服务费=经政府认定的年运营维护成本*(1+中标社会资本投标时所报的合理利润率)*运营期绩效评价系数

(3)支付方式

自项目进入首个运营日起，政府方需在**日内完成建设期绩效考核，距首个运营年结束**日起政府方需开始运营期绩效考核，原则上在首个运营年结束后的*个月内政府方需向项目公司完成可用性服务费及运维绩效服务费的支付，具体支付节点根据项目融资合同双方另行协商。

若以上支付时间为非工作日，则应视支付时间为下*个工作日。

**.4**调整机制

可用性服务费调整机制

运营期内，全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率，(***)的调整导致项目公司在运营期间利息支出发生变化。根据风险承担原则约定：当期***上下浮动5%以内投资回报率不变，当期***上下浮动5%(含5%)以外投资回报率相应调整。

第**章不可抗力

第***条不可抗力的定义和情形

**.1不可抗力是指合同各方不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于:

(1)雷电、地震、火山爆发、滑坡、泥石流、暴雨(雪)、水灾、海啸、台风龙卷风、天文潮、风暴潮、旱灾等自然灾害。

(2)流行病、瘟疫、化学或放射性污染、核辐射污染。

(3)战争行为、武装冲突、外敌入侵、封锁、戒严或军事力量的动用、暴乱或恐怖行为。

(4)全国性、地区性、城市性或行业性罢工，但项目公司或承包人的人员骚乱或罢工除外。

(5)考古或文物保护等;

(6)法律规定的其他情形。

**.2适用于政府方的例外

政府方无权将任何下述情况视作不可抗力事件而中止履行本合同或作为其不履行本合同项下义务的理由：

(1)政府对项目的征用、征收、没收或国有化;

(2)法律变更;

(3)政府的封锁、禁运、进口限制、配额或配给;

(4)政治不可抗力由政府方承担，自然不可抗力双方共同承担。

**.3适用于项目公司的例外

项目公司无权将任何下述情况视作不可抗力事件而中止履行本合同或作为其不履行本合同项下义务的理由：

(1)由于项目公司的过失而引起的对任何批复的撤销;

(2)委托的建设、运营管理单位、承包人或任何分包人的疏忽、违约或责任;

(3)材料、设备、机械或部件的任何潜在的缺陷、故障或正常损坏，或由于其交付的延误;

(4)与项目公司签署融资协议的*方不能及时提供融资;

(5)纯属项目公司原因导致的罢工。

**.4为尽量减少不可抗力事件导致的项目损失，项目公司应通过保险来积极防范和转移此类风险。

第***条不可抗力事件的认定和评估

**.1不可抗力事件由声明受到影响的*方提供与不可抗力事件及索赔有关的证明材料，合同其他方对不可抗力事件是否发生作出认定。

**.2不可抗力事件确实发生的，合同各方将共同委托具有相应资格和能力的评估机构，评估不可抗力事件对合同履行产生的影响。

**.3合同各方可在专用条款中约定其他认定和评估等事项。

第***条不可抗力的通知

声称受到不可抗力影响的*方应在知道不可抗力之后*(**)个工作日内书面通知合同其他各方。该通知应详细说明不可抗力的性质、开始的日期、预计持续时间以及对履行本合同下的义务所造成的影响，并在其他方要求时提供相关证明。

第***条不可抗力事件的处理

**.1合同各方因不可抗力事件影响无法履行本合同项下义务的，有权中止或终止履行相关义务，不视为违约，不应承担违约责任。声明受到不可抗力影响的*方只有在签订本合同时不能合理预见这种情况，或尽管采取了*切努力，仍无法避免或克服这种情况时，才可按前述规定中止履行本同。

**.2受不可抗力事件影响的*方应采取合理的措施以缓解不可抗力的影响。合同各方应各自承担应对不可抗力产生的费用和损失。政治不可抗力由政府方承担，自然不可抗力由双方共同承担。

**.3因发生不可抗力事件引起的项目总投资增加的费用，项目公司应及时向政府方提交工作方案，方案中应包括措施、进度、费用及计算依据等内容。

**.4不可抗力事件妨碍或阻止本合同履行的，自此种不可抗力事件发生之日起超过***日的，合同各方应协商决定继续履行本合同或解除本合同。

**.5合同*方迟延履行，在迟延履行期间发生不可抗力的，不免除其责任。

第**章特别事件和介入权

第***条特别事件的情形

特别事件是指出现紧急情况、危机事件或项目公司重大违约等情形，该情形可能导致本合同项下公共利益或公共安全受到严重损害或导致本合同目的不能实现的事件，包括以下情形：

(1)存在危及社会公众人身健康或安全、财产安全或环境安全的情形且项目公司不具备应对能力的;

(2)发生紧急情况或危机，且政府方有理由认为该紧急情况或危机将导致人员伤亡、严重财产损失或造成环境污染且项目公司不具备应对能力的，将影响项目正常实施的;

(3)项目公司严重违约，且在本合同约定期限内，或本合同未明确约定期限的情况下，在政府方书面要求的期限内，未能或无法纠正和改正，且危及或可能危及公共利益、公共安全或安全运营的;

第***条特别事件中各方权利

**.1政府方的权利

**.1.1行使介入权

介入权是指合作期内发生特别事件的，政府方或政府方指定第*方有权介入，采用增加监管方式、监管频次、替代部分履行、整顿或接管等方式，以保证本项目顺利运行。政府方介入仍无法补救和恢复至适当履行的，政府方有权按本合同第**章合同解除和终止】执行。

**.1.2介入权的限制

政府方以特别事件为名，无正当理由行使介入权，影响本合同正常履行损害项目公司利益的，项目公司有权要求政府方赔偿相应损失并获得补偿。

**.2项目公司的权利

项目公司认为政府方行使介入权影响其权益的，有权提出异议。

第***条介入权的行使程序

**.1通知

政府方根据本合同约定行使介入权之前，应提前**日通知项目公司，通知内容包括:

(1)介入原因;

(2)介入方式

(3)介入的范围和程度;

(4)介入权行使主体

(5)介入起始日期;

(6)介入持续期限;

(7)介入对项目公司的影响和处理;

(8)项目公司协助配合的内容

**.2项目公司的异议

项目公司对政府方行使介入权有异议的，应自收到政府方发出的前述通知后**日内提出异议，政府方收到异议后，应在**日内给予回复。合同各方无法达成*致意见的，按照本合同第**章【争议解决】相关约定处理，但争议解决期间不影响政府方行使介入权。

**.3介入

**.3.1政府方应按照通知中载明的方式、范围和程度等采取介入行为，项目公司应给予必要的协助配合。

**.3.2政府方的介入并不必然导致本合同中止、解除或转让。

**.4介入持续时间和范围

**.4.1介入范围不应超过足以使项目公司改正或可以合理地被期望有能力改正导致介入的违约事件，或解除紧急事件或使项目公司具备应对能力解除紧急事件所必需的范围和程度

**.4.2政府方根据本合同约定采取介入行动的，将*直并仅应持续到紧急事件解除或项目公司被认为已具备应对能力解除紧急事件为止，以较早发生的时间为准。

**.4.3政府方根据本合同约定介入的，将*直并仅应持续到项目公司改正或可以合理地被期望有能力改正导致介入的违约事件，以较早发生的时间为准

**.5介入期间的费用和收入

**.5.1政府方应在停止介入后**日内将介入过程中发生的费用明细交给项目公司。

**.5.2政府方根据本合同约定进行的介入，政府方应承担由此引发的所有费用，介入期间的运营收入，应归项目公司所有。

第**章合同解除和终止

第***条合同终止

合作期内出现下列情形之*的，本合同终止：

(1)合作期届满;

(2)合同各方协商解除本合同;

(3)项目提前终止导致本合同解除;

(4)本节约定的合同解除条件成就导致的本合同终止;

(5)因政策变化、客观条件变化或不可抗力发生导致合同目的不能实现导致的本合同终止;

(6)法律法规规定的其他情形。

第**条合同解除的条件和程序

**.1合同解除的条件

**.1.1除法律规定另有规定外，任何*方不得擅自解除本合同。

**.1.2本合同任何*方违反合同约定，不履行或不完全履行本合同义务的，在守约方发出合同解除意向通知后的宽限期内仍未整改或达到本合同约定的标准和要求，导致本合同目的不能实现的，守约方有权解除本合同。

**.2合同解除的*般程序

**.2.1合同解除意向通知

出现本合同约定的合同解除情形，且*方拟解除本合同的，拟解除方应向本合同其他方发出书面解除意向通知，并载明解除的理由及相关事项。

**.2.2整改宽限期

(1)拟解除方同意给予整改宽限期的，应当在意向通知书发出之后**日内，被解除方应采取避免本合同解除的适当措施，并应完成整改，整改宽限期自被解除方收到解除意向通知之日起计算

(2)合同各方就整改达成*致，或被解除方在整改宽限期或拟解除方同意的其他时间内纠正违约行为的，经各方协商*致后继续履行本合同。

**.2.3正式解除通知

整改宽限期届满后，导致发出合同解除意向通知的违约事件未得到纠正，或合同各方未能就变更本合同相关事宜达成*致的，则拟解除方可以向被解除方发出书面的正式解除通知，本合同自正式解除通知送达被解除方之日起解除。

第***条合同解除后的清算

**.1因政府方违约导致合同解除的清算

合作期内，因政府方原因导致本合同提前解除的，应向项目公司支付补偿金，具体的补偿金额可由合同各方共同委托具有相应资质的评估机构，并根据项目公司已经投入的资金、剩余的合作期及项目现状进行评估，补偿金额应不低于评估**和项目公司的合理收益。项目公司存在过错的，按照过错程度承担相应责任。

**.2因项目公司违约导致合同解除的清算

合作期内，因项目公司原因导致本合同提前解除的，项目公司应赔偿政府方损失，且政府方有权折价收购项目资产权益，收购**可由合同各方共同委托具有相应资质的评估机构根据项目公司已经投入的资金、剩余的合作期及项目现状进行评估，收购**不高于评估**。因项目公司违反本合同约定而导致政府方解除合同的，政府方将在本合同解除之日无条件、无偿接管项目与相关资料等，有权无偿使用或许可与项目建设有关的第*人无偿使用与项目有关的知识产权，继续组织投资建设或经营

**.3因不可抗力导致合同解除的清算

(1)合作期内，因不可抗力原因导致本合同提前解除的，政府方收回项目与相关资料等，并给予项目公司适当补偿，补偿数额可由合同各方共同委托具有相应资质的评估机构对项目已形成的固定资产确认的资产评估额为依据。

项目已形成的固定资产是指在项目土地使用区域范围内的公路及公路附属设施。

(2)因不可抗力造成的政府方可得利益损失，由政府方承担;因不可抗力造成的项目公司投资额与资产评估额的差额损失以及投资回报的损失，由项目公司承担。

第***条合同解除后的移交

本合同解除后，合同各方应参照本合同第*章【项目公司移交项目】约定的移交程序完成移交，且应遵守下列规定：

(1)项目公司应当将与本项目有关的全部资料包括但不限于勘察设计文件、前期工作报告、项目收费权质押登记文件、财务凭证等移交政府方。

(2)项目公司应自本合同终止之日起**日内成立清算组，依法履行清算职责。

(3)项目公司应采取各项有效措施解除附着在项目固定资产上的或依托在项目上的任何种类或性质的债务、担保物权等第*人权利。

(4)在政府方接管权利前以项目公司名义所发生的*切债权、债务由项目公司承担。

第***条合同解除后的其他约定

**.1本合同解除后，各方在本合同项下权利和义务终止，但到期应付的款项除外。

**.2合同各方未按本合同约定的合同解除程序行使解除权给其他方造成损失的，应当予以赔偿。

**.3本合同解除不影响涉及本合同的争议解决条款效力。

第**章违约处理和赔偿

第***条*般约定

**.1违约行为认定

任何*方不履行本合同项下义务或履行义务不符合约定，且不存在法律规定或合同约定免责事由的，均构成违约。

**.2违约处理原则

**.2.1任何*方发生违约行为而使守约方遭受任何损害、损失、增加支出或承担额外责任，守约方有权要求违约方承担赔偿责任，但上述赔偿不应超过违约方在签订本合同时预见或应当预见的损害、损失、支出或责任。

**.2.2守约方必须采取合理措施最大程度地减轻或减少因违约方违反本合同引起的损失，并有权从违约方获得为减轻、减少损失而发生的任何合理费用。

**.3违约通知

(1)任何*方违约时，守约方有权向违约方发出书面改正通知，要求违约方在收到通知后**日改正其违约行为。

(2)违约方未在被告知的改正期内改正违约行为的，守约方有权依据本合同的约定要求违约方承担违约责任。

**.4违约适用

本章条款为本合同通用性违约处理和赔偿条款，在其他章节已约定相应违约处理和赔偿条款的，优先适用其他章节约定。

第***条违约处理

任何*方不履行本合同约定的义务，守约方可视违约方违约的程度行使下列全部或部分权利：

(1)要求违约方在指定期限内改正违约行为。

(2)支付违约金。

(3)违约金不足以弥补损失的，要求违约方继续赔偿损失。

(4)违约方支付违约金且赔偿损失后，要求违约方继续履行本合同或按照本合同约定解除合同。

(5)按照上款约定承担民事责任后，不影响其依法承担行政责任和刑事责任。第***条赔偿范围和标准

**.1政府方的赔偿范围和标准

**.1.1政府方的行政行为对项目公司财产权或其他权益造成侵害的，应根据法律规定对项目公司损失予以赔偿。

**.1.2政府方违约行为对项目公司的财产权或其他权益造成损害的，应按照法律规定，对项目公司损失予以赔偿。

**.2项目公司的赔偿范围和标准

除本合同另有约定外，项目公司的违约行为对政府方的财产权或其他权益造成损害的，应赔偿政府方损失。

**.3违约及赔偿

除本合同已有规定外，双方的违约及赔偿按以下规定执行：

**.3.1甲方违约及赔偿

如果甲方未能按照本合同的约定在相应的年度支付乙方相应规模的政府付费，且经乙方书面催告后6个月内仍不履行的，则对应当年应付未付部分，延期付款*(6)个月以上按全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率的1.5倍向乙方支付违约金。同时，因延期付款造成的所有损失由甲方承担。

**.3.2乙方违约及赔偿

项目建设失败的，甲方有权兑取其建设期履约保函下的全部款项，并要求乙方赔偿甲方因此所受损失。

**.3.3不减免和影响的事项

违约方对违约责任的承担并不能减免其在本合同下的其他任何义务。双方获得上述违约赔偿的权利不影响其在本合同项下的终止权。

**.3.4减轻损失的措施

由于另*方违约而遭受损失或可能会遭受损失的*方应采取合理措施防止损失扩大或减少损失。如果*方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能减少的损失金额。受损害的*方应有权从另*方获得因试图减轻和减少损失而发生的任何费用。如果损失部分是由于受损害方的作为或不作为造成的，或部分损失应由受损害方承担的，赔偿的数额中应扣除该部分损失。

第**章争议解决

第***条行政争议

对政府方作出的与本合同有关的行政行为，项目公司认为侵犯其合法权益的，有权依法申请行政复议或向人民法院依法提起行政诉讼。

第***条民事争议

因本合同引起的或与本合同有关争议，合同各方约定向法院申请诉讼。

第***条争议期间合同的履行

(1)本合同存续期间发生争议的，在对争议进行解决时，除涉及争议的条款外，本合同其余部分继续履行，拒不履行造成损害的应向对方承担赔偿责任;除法律规定或另有约定外，任何*方不得以发生争议为由，停止项目运营服务、停止项目运营支持服务或采取其他影响公共利益的措施;不能确定与争议是否有关的条款或其他条款，在必须履行时，双方均应继续履行。

(2)与本合同的成立、生效、效力以及解除有关的争议，无论是行政复议、友好协商、调解、争议评审期间，还是提请仲裁、诉讼期间，任何*方终止履行本合同的，不影响对方根据仲裁或诉讼裁决追究终止履行合同*方的民事责任。

第**条争议期间合同的履行

(1)本合同存续期间发生争议的，在对争议进行解决时，除涉及争议的条款外，本合同其余部分继续履行，拒不履行造成损害的应向对方承担赔偿责任;除法律规定或另有约定外，任何*方不得以发生争议为由，停止项目运营服务、停止项目运营支持服务或采取其他影响公共利益的措施;不能确定与争议是否有关的条款或其他条款，在必须履行时，双方均应继续履行。

(2)与本合同的成立、生效、效力以及解除有关的争议，无论是行政复议、友好协商、调解、争议评审期间，还是提请仲裁、诉讼期间，任何*方终止履行本合同的，不影响对方根据仲裁或诉讼裁决追究终止履行合同*方的民事责任。

第**章其他约定

第**条知识产权

**.1由政府方向项目公司提供的资料，或主要以此为基础未经实质性创造形成的成果文件，包括但不限于文件、计算机程序和其他存储在任何媒介上的资料信息，知识产权应完全归政府方所有，项目公司不得为本项目之外事宜使用上述资料，且应在合作期届满后将上述资料返还给政府方。

**.2由项目公司向政府方提供的资料，或主要以此为基础未经实质性创造形成的成果文件，包括但不限于文件、计算机程序和其他存储在任何媒介上的资料信息，知识产权应完全归项目公司所有。

**.3本合同各方承诺所提供的资料，或主要以此为基础形成的资料和成果文件，不得侵犯第*方知识产权。

第***条保密和信息披露

**.1保密

**.1.1保密信息指合同各方向其他方披露的，与本项目相关的所有技术、经营等书面、电子文档或其他形式的资料和信息

**.1.2合同各方应对本合同内容和本项目保密信息予以保密，未经对方同意，合同各方不得向合同方以外的任何单位或个人披露或者泄露本合同和本项目所包含或涉及的任何内容，但以下情形除外：

(1)向为本项目提供服务的职员、法律顾问的披露。

(2)依法向有权了解本合同的司法、行政机关的技露。

(3)为满足本合同的生效条件而向有关部门或人员进行的披露。

(4)为本项目融资需要向金融机构或其他资金提供方进行的披露。

(5)根据法律规定需要披露的其他情形。

**.1.3合同各方互为保密信息的提供方和接受方，负有保密义务，承担保密责任。

**.2信息披露

合同各方有义务按照法律规定和本合同约定，向社会披露相关信息。

第***条廉政反腐和不弃权

**.1廉政反腐

合同各方*致声明，反对行贿、受贿等违法行为，承诺不因本项目提供或接受任何非法利益或报酬。

(1)合同各方应恪守廉洁从政、廉洁从业和防范腐败的责任。

(2)合同各方的业务活动应坚持公开、公正、诚信、透明的原则(法律认定的商业秘密和本合同另有约定除外)，不得损害国家、集体和公众利益，不得违反工程建设管理法律。

(3)政府方及其工作人员不得索要或接受项目公司的礼金、有价证券和贵重物品，不得参加项目公司安排的宴请和娱乐活动，不得让项目公司报销任何应由政府方或其工作人员个人支付的费用等。

(4)如果项目公司采用行贿、送礼或其他不正当手段企图影响或已经影响了政府方工作人员的行为，或欲获得或已获得超出合同规定以外的额外收入或利益，则政府方应按有关法纪严肃处理当事人，且项目公司应对其上述行为造成的工程损害、政府方的经济损失等承担*切责任，并予赔偿。情节严重者，政府方有权终止本合同。

**.2不弃权

任何*方未坚持要求对方严格履行本合同中的任何条款，或未行使其在本合同中约定的任何权利，均不视为对任何条款的放弃或对今后行使任何权利的放弃。

第***条合作义务和通知

**.1合作义务

合同各方应相互合作实现本合同目的，并应善意地行使和履行其在本合同项下的权利和义务。在此前提下，合同各方同意：

(1)合同*方要求取得另*方的同意或批准时，合同另*方无正当理由不得拒绝。

(2)合同履行期间，合同*方获悉或能够合理预见某*事件或情形的发生将对任何*方履行其本合同义务或实施项目的能力造成重大不利影响，且其他方不能获悉该事件或情形的，该方应尽快将该事件或情形通知其他方。

**.2通知

**.2.1本合同所述的*方给另*方的书面通知，包括但不限于所有提及的文本、通知，*方可通过传真或快递邮件送至另*方。以传真或快递邮件送至另*方的，传真发出之日的次日或快递邮件送达之日为收悉之日。

**.2.2所有书面通知应送至约定的地址，相关信息发生变化的，合同各方有义务在变化次日书面通知对方。

第***条法律适用及法律变更

**.1本合同的订立、生效、解释、履行、变更和争议的解决适用中华人民共和国法律、行政法规、地方性法规、规章、自治条例、单行条例、规范性文件及政策等。

**.2法律变更是指在本合同生效后，法律、行政法规、地方性法规、规章、自治条例、单行条例、规范性文件及政策等发生变化的情形。

**.3发生法律变更后，受到法律变更影响的*方应采取合理措施努力减少法律变更对本合同履行造成的影响。双方按照以下原则处理：

(1)在发生法律变更导致项目公司不能全部或部分履行其本合同项下的义务或对其建设、经营产生实质性影响时，项目公司应对该影响或情况进行评估，并向政府方提交评估报告，列明该法律变更对项目公司在合作期内履行本合同项下义务所产生的影响。政府方应在5个工作日内给予明确回复。

(2)如果本级政府层面的法律变更导致项目建设投资、运营成本增加或减少，或项目公司收入降低或提高，政府方应负责弥补由此增加的成本或减少的收入，或者享有由此节余的成本或增收的收入。

**.4法律变更导致项目公司不能履行本合同项下主要义务或项目公司的部分或全部权利无法实现的，合同各方应就继续履行本合同进行协商，不能达成*致的，按本合同第**章【争议解决】相关约定执行。

第***条本合同的优先性

本合同对双方之间关于项目的任何方面及全部合同关系均有效力。项目公司应保证其签订并履行其他项目合同将不导致其违反或不履行其在本合同项下的义务，*旦本合同与任何项目合同之间出现冲突，包括解释本合同中的全部问题，本合同应在双方之间优先于其他合同。

附件*:授权书

附件*:调整后项目总投资构成简表 单位：*元

附件*:绩效考核指标及体系（另附）

*、建设期绩效评价方法

(*)建设期绩效评价方法：

本项目在项目产出、项目效果、项目管理方面对项目进行绩效评价，评价实行*分制，评价得分与可用性服务费完全挂钩。评价得分在**分以上，认定为通过绩效评价，项目公司方能根据评价得分取得相对应的可用性服务费。若评价得分未达到**分，认定为项目未通过绩效评价，政府方可要求项目公司进行整改，若整改后仍不合格，则政府方有权提取建设期履约保函项下的相应金额或终止合同。

(*)建设期绩效付费机制

1.评价系数

当项目公司绩效评价得分达到或超过**分时，绩效评价系数取1.0;当项目公司绩效评价得分在**(含)-**分之间时，绩效评价系数取0.**;当项目公司绩效评价得分在**(含)-**分之间时，绩效评价系数取0.**;当项目公司绩效评价得分在**(含)-**分之间时，绩效评价系数取0.**;当项目公司绩效评价得分低于**分时，待项目公司整改合格后，绩效评价系数取0.9。

2.付费机制

根据《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》(财金〔****〕**号)规定，“建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制，不得通过降低考核标准等方式，提前锁定、固化政府支出责任”，因此，建设期绩效评价系数应与经审定的建设总成本相挂钩。

根据本实施方案约定的可用性服务费计算方法：

经建设期绩效考核后，认定的年可用性服务费

=[(经审定的项目总投资-建设补助)×建设期绩效评价系数-政府方股权投资]×年投资回报率×(1+年投资回报率)**/[(1+年投资回报率)**-1]

建设期绩效考核表

*、运营期运维绩效考核办法

1.评价系数：

当项目公司绩效评价得分达到或超过**分时，绩效评价系数取1.0;当项目公司绩效评价得分在**(含)-**分之间时，绩效评价系数取0.**;当项目公司绩效评价得分在**(含)-**分之间时，绩效评价系数取0.**;当项目公司绩效评价得分在**(含)-**分之间时，绩效评价系数取0.**;当项目公司绩效评价得分低于**分时，待项目公司整改合格后，绩效评价系数取0.9，若整改后仍不合格，则政府方不予支付当年的运维绩效服务费。

2.付费机制

根据《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》(财金〔****〕**号)规定，“建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制，不得通过降低考核标准等方式，提前锁定、固化政府支出责任”。

因此，经建设期绩效评价后，认定的年可用性服务费支出额应完全与运营期运维绩效评价结果相挂钩：

其中：

(1)当年可用性服务费支付金额=经建设期绩效评价后认定的年可用性服务费金额×运营期绩效评价系数

(2)运维绩效服务费支出额与运营期运维绩效评价结果相挂钩：

运维绩效服务费=年度运营维护成本×(1+合理利润率)×运营期绩效评价系数

运营期绩效考核表

附件*:项目实施方案（另行装订）

附件*：公司章程（另行装订）

附件*：提前终止补偿情形及补偿表

**为经双方共同认可的审计机构审定的社会资本及/或项目公司实际发生的有关本项目的投资支出。

**为社会资本及/或项目公司尚未收回的项目可用性服务费和运维绩效服务费(在双方共同认可的审计机构出具本项目审计报告后按照本方案第*章计算)在提前终止当年的现值，折现率按5.**%计算。

B为发生不可抗力事件时，社会资本及/或项目公司实际获得的全部保险赔款。

C为发生不可抗力事件时，因社会资本及/或项目公司投保不足，导致所获保险赔款无法使项目设施恢复到出险前的正常状态和价值的恢复性建设费用缺额部分(如有)。

附件*：建设期履约保函(格式文本)

致：********(以下简称“甲方”)

地址：

邮编：

根据甲方与乙方(以下简称“社会资本方”)于**年**月**日签订的《仙堂山旅游公路滨河东路南延高架桥工程***项目合同》(以下简称“《***项目合同》”)，项目公司应负责投融资、建设、运营维护和移交仙堂山旅游公路滨河东路南延高架桥工程***项目。

应项目公司的要求，我们***金融机构作为担保人，兹开立以甲方为受益人，金额为***的第***号不可撤销的担保函，以不可撤销及无条件的担保项目公司将根据《***项目合同》的条款和条件，履行其在《***项目合同》项下的全部义务。如项目公司未根据《***项目合同》的约定履行《***项目合同》项下的全部或部分义务，担保人将履行在本保函项下的支付义务。

担保人保证在收到甲方在本保函有效期内出具的见索即付的书面要求后的第*个营业日内，即向甲方支付甲方要求的不超过上述金额的款项，而无须要求甲方确证该支付要求满足本保函项下的支付要求，甲方只需在其书面要求中说明其要求支付的款项是由于项目公司未履行《***项目合同》项下的某*项或某几项义务。我们在此放弃要求甲方在向我方提出付款要求之前首先向项目公司提出付款要求或对项目公司提起诉讼或仲裁的要求。

我们同意，甲方与项目公司之间可能对《***项目合同》或任何其它文件的条款所作的任何更改或补充或任何其它修改，不免除我方在本担保项下应承担的责任，我们在此放弃对此类更改、补充或修改给予通知的要求。

本保函有效期自**年**月**日起，至本保函生效之日后***个月结束之日，即**年**月**日止。

本保函中使用的所有术语具有《***项目合同》中规定的含义(我们确认已收到《***项目合同》的*份复印件)。

担保人特此声明：

1、担保人具有签署及履行本保函的权利和行为能力，并且担保人已经获得充分有效的授权以签署和履行本保函。

2、本保函对担保人的受让人和承继人均有约束力。

3、与本保函有关的各项通知和/或信函，包括但不限于索偿通知等经传真或信件等形式发往担保人的如下地址，即应视为担保人已经收到该等通知和/或信函。

收件人：

地址：

传真：

电话：

4、本保函*经担保人签章即行生效。

5、担保人在本保函项下的义务是独立的。

本保函应适用中国法律并根据中国法律解释。

银行/金融机构盖章__________________

银行/金融机构名称:_________________

银行/金融机构地址:_________________

签字:__________________

姓名:__________________

职务:__________________

日期:__________________

备注：在合同签订后**日内项目公司向甲方提交履约保函，否则合同自动失效。

代理费收费标准:/

代理费收费金额:**.**

************

****年**月**日