甲方：***************

乙方：(联合体各成员)

鉴于交口县南山生态综合治理和南山河两岸环境综合治理工程项目(下称“本项目”)已经由交口县人民政府常务会议批准采用政府和社会资本合作(***)模式运作,甲方已获得交口县人民政府的授权作为本项目的实施机构。甲方为修建本项目，通过公开招标方式选择社会资本方(即投资人)，最终确定乙方为预中标人，并愿意接受乙方担当本项目的投资人，甲乙双方共同达成如下协议：

*、项目概况

(*)南山生态综合治理项目建设内容

1)建设规模

交口县南山生态综合治理项目总面积***.***平方米。

2)主要建设内容

建设内容包括绿化、园路、行车路、景观照明、仿古建筑、建筑小品等。

(*)南山河两岸环境综合治理项目建设内容

1)南山河治理工程

建设内容包括河道原河道热力管道拆除、拓宽、清淤、河堤加固、河道蓄水、河道防渗、河岸绿化美化、堤顶安全防护栏杆等;

中水回用工程包括中水泵房、集水井、6.***的**中水管及配套井阀及设备;污水厂蓄水池和河道入口蓄水池;

2)道路工程

南环路与龙泉街街道拓宽改造工程，包括道路工程、排水工程、热力管网、照明工程、绿化工程等;

3)地下工程与地面治理工程

地下工程：地下工程包括建筑工程、给排水工程、通风工程和电气工程、停车安全设施、智能管理系统等。

地面治理工程：地面工程包括管理用房、硬质铺装、绿化、照明、景观工程(包括景观石、雕塑、灯柱、亭台、音乐喷泉、***㎡***全彩显示屏)及健身场地及设施(体育区、健身区、儿童活动区器材及设施)、绿化工程等。

4)修建南山河人行天桥5座。建设内容包括主桥工程和景观照明。

本项目可研批复概算******元，建设期利息*****元，总投资******元，本项目建设期2年。

*、项目运作方式

1、甲乙双方按照“建设-运营-移交”(***)的运作方式合作完成本项目。甲方授予乙方负责本项目投融资、建设等工作;建设完成后，本工程由项目公司负责运营维护。合作期满乙方按约定无偿将本项目移交至甲方或甲方指定的其他机构。

2、项目资产的所有权归甲方所有，项目资产的经营权和使用权在项目合同有效期内归项目公司所有。

3、本项目合作期**年，从单项工程施工场地交付日起算。其中建设期2年，运营期**年。

4、本协议公示后，甲方提供本项目前期费用清单，乙方在**个工作日内依据该费用清单支付给甲方或政府指定的其他机构。拆迁费用应根据实际拆迁进度需要支付给甲方或政府指定的其他机构，相关费用收款方提供相应发票或收据。

*、甲方的权利和义务

1、甲方有权对乙方出资情况、资金的使用、设立项目公司以及对项目的设计、建设、运营、养护和维修进行监督管理,但不得影响乙方和项目公司的正常经营。

2、甲方应按照国家及山西省有关法律及法规，负责项目可研、水保、环评、初设报批，对其他涉及政府审批或核准的事项予以协助。

3、甲方应根据项目需要向项目公司提供土地，供项目公司无偿使用。因提供土地产生的征地费、拆迁费、管线避让费等费用由乙方承担，并根据拆迁进度支付给甲方。该费用列入项目前期费用，付款进度不得对拆迁进度造成不利影响。

*、乙方的权利和义务

1、乙方将和政府出资人代表按照《中华人民共和国公司法》及招标文件等规定设立项目公司，作为本项目的项目法人。

2、甲、乙双方同意以项目投资总额的**%，即人民币********元(￥*****元)作为本项目的资本金，并保证资金来源合法合规。严禁用项目收费权质押或项目资产抵押获得商业银行贷款，以替代双方应投入的资本金。如项目实际投资总额增加，甲、乙双方应按超过部分的**%增加项目资本金。

3、项目公司成立后，由项目公司与甲方签订本项目***合同，并按该***合同的规定负责本项目的资金筹措、建设实施、运营管理、养护维修等，并享有自竣工验收之日起**年的经营权。运营期限届满，项目公司应将本项目及其全部设施按国家相关规定无负债地无偿移交给甲方。

4、乙方确保在约定时间内成立项目公司。项目公司成立后5个工作日内，项目公司与甲方签订***合同，乙方应对项目公司的履约行为承担连带保证责任。

5、项目公司建设经营本项目过程中，工程建设、运营管理、安全、廉政应严格执行国家和省内的有关法律法规。

6、乙方保证按以下要求提交履约担保：

(1)项目公司组建后，签订***合同前，乙方向甲方提交建设期履约保函，保函金额为项目投资总额的7%。保函以银行出具的履约担保函格式为准，但应是不可撤销、见索即付的保函。

(2)本项目通过工程竣工验收之日，项目公司向甲方提交运营期履约保函，保函金额为年度运营维护成本的**%。

(3)运营期届满前*年，项目公司向甲方提交移交保函，保函金额为年度运营维护成本的**%。

(4)各阶段履约保函应是由设区的市级以上银行出具的不可撤销、见索即付的保函，如果后*阶段的履约保函未依约提交，甲方有权不退还前*阶段的保函，并提取保函项下的款项。

(5)如果甲方在保函担保期限内根据约定提取保函项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的*(3)个月内，将保函的数额恢复到约定的原始金额，且应向甲方提供保函已足额恢复的凭据。乙方未在前述期限内补足或恢复移交保函相应金额的，甲方有权发出催告，乙方应在*(3)个月内予以补足;乙方在前述期限内仍未补足的，甲方有权提取该阶段保函项下的余额。

7、乙方应自觉接受甲方的监督管理，并按本协议及国家和山西省有关规定提供相关的资料。

8、乙方保证，自项目公司获得工商登记机关核发的《企业法人营业执照》之日起，除依法律、法规的规定或本协议的约定专属于乙方的权利、义务外，乙方在本协议项下的其他所有权利、义务，均由项目公司继受。

*、项目公司

1、甲、乙双方应在本协议书公示之日起**天内，按照有关规定和约定组建项目公司，并在交口县工商登记机关进行注册登记获得法人资格，注册后报请甲方备案核查。

2、项目资本金应全额作为项目公司的注册资本，不能用本项目所获得的负债性资金作为项目资本金。乙方和政府出资代表在项目公司组建时应按约定缴纳公司注册资本，其中，乙方出资**%，政府出资代表出资2%。项目公司任何形式的注册资本的增加、减少、股东变更、股权转让，应按国家有关规定执行并需经甲方同意。

3、设立项目公司的出资文件、项目公司章程应获得甲方认可。正式签署的出资文件(原件)、工商管理部门颁布的企业法人营业执照及登记备案的章程(复印本)应交甲方存档*份。

3、设立项目公司的出资文件、项目公司章程应获得甲、乙双方认可，同时须经交口县人民政府批准。正式签署的出资文件(原件)、工商管理部门颁布的企业法人营业执照及登记备案的章程(复印本)应交甲方存档*份。

4、项目法人治理结构及议事规则应遵循以下原则：

(1)股东会及议事机制

股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，股东召开会议，政府出资人代表必须参加。股东会作出决议，必须经全体股东所持表决权2/3以上通过，对影响公共利益或公共安全的事项政府出资人代表拥有*票否决权。

(2)董事会构成及议事机制

项目公司设董事会，董事会为公司经营决策机构。董事会由5名董事组成，设董事长1名。4名董事由乙方委派或推荐，1名由政府出资人代表委派或推荐，董事长由乙方提名，董事会选举产生。董事会对股东会负责。董事会决议的表决，实行*人*票。董事会会议应当有包括政府出资人代表委派的董事在内的3名或以上董事出席方能有效举行，否则无效。

董事会作出决议，必须经全体董事的2/3以上通过，但制订增加或者减少注册资本方案，拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散、股权转让、改变资金用途、重大对外投资及担保以及对影响公共利益或公共安全等事项须全体董事*致通过。

项目公司的法定代表人由董事长担任。

(3)经营管理团队

项目公司设总经理1名，副总经理2名(政府出资人代表和乙方各委派1名)。总经理由乙方提名，董事会聘任;乙方委派财务总监1人，主要负责项目具体的财务工作;政府出资人代表委派1名财务副总监，不参与日常财务管理工作，但有权随时查阅项目公司财务报表、财务账目、监管资金流向等;其他高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。政府出资方委派副总经理不参与公司日常管理事务，但对重大事项拥有知情权，并对涉及公共利益或公共安全事项有*票否决权。

(4)监事会的构成及议事机制

公司设监事会。监事会由3名监事组成。政府出资人代表和乙方各委派*名、职工代表大会推荐*名职工监事。其中监事会主席由政府出资人代表提名、监事会选举产生。职工监事由职工代表大会选举产生。

5、股东权益分配

项目公司分配当年税后利润时，应当提取利润的**%作为公司法定公积金。公司法定公积金累积额为公司注册资本**%以上的，可以不再提取。甲方按实际出资比例参与可供分配利润的分配，其余利润按股权比例进行分配。

*、项目融资

1、项目总投资资金除项目资本金外的资金为债务资金(债务资金占总投资资金的**%)，由乙方通过银行贷款、基金、信托、保险等金融机构或通过山西省***专项基金平台进行筹集。乙方自行承担债务资金的融资成本及风险。

2、乙方作为投融资责任人承担投融资责任，可以项目公司名义融资，但甲方不作为乙方和项目公司融资活动的担保人。

3、项目公司成立后**个工作日内乙方完成融资交割，如果逾期未完成，甲方给予相应的整改时间，仍然不能履行的，则属于根本性违约，甲方有权终止本协议和***合同。

4、为保障社会公众利益，当项目出现重大经营或财务风险、威胁时，甲方有权要求项目公司改善管理、增加投入。如果在规定期限范围内，项目公司仍然无法改善状况，或甲方认为不能满足其要求，甲方可以直接接管或指定被认可的合格机构接管项目。

5、如果本项目有专项补助资金(以实际到位资金为准)，按照资金规定用途使用;如无规定用途，用于充抵甲方资本金或甲方支付的“政府付费”的补助金。

*、投资回报

1、本项目采用“政府付费”方式的回报机制。项目合作期内，交口县财政局向项目公司按年支付政府付费。

*、违约责任

1、在本协议书公示后**天内，项目公司仍未组建或进行注册，或虽已注册但在甲方根据有关规定提出完善要求后仍不能满足甲方的要求，则甲方有权与乙方解除协议，其投标保证金不予退还。

2、乙方在项目建设期内抽回和挪用项目资本金，或者项目资本金未能按期足额到位，经甲方责令限期改正后仍无效的，甲方有权与项目公司解除协议，并提取建设期履约保函项下保证金额。

3、经甲方认定，乙方在项目建设期内资金未能按工程进度足额到位，对资金到位的宽限期不得超过6周，宽限期满资金仍不能到位，视为乙方自动放弃本项目，甲方有权就本项目进行处置，并提取建设期履约保函项下保证金额。

4、由于项目公司原因导致实际建设期超过2年，则运营期核减相应超出时间。由于非项目公司原因导致实际建设期超过2年，则运营期按原约定执行，不扣减运营期限。

*、项目终止

项目发生终止或违约情况后，双方按照相关法律法规及双方约定，承担相应的违约责任，具体事项在***合同中另行约定。

*、争议的解决

双方之间*切有关本协议项下的争议首先通过协商解决，协商不成，双方都有权向项目所在地有管辖权的人民法院起诉。

**、协议效力

本协议书由双方法定代表人或其授权的代理人签署并加盖公章，经交口县人民政府批准后生效，在合作期满*年后本协议终止。

**、其他

1、招标文件(含补遗书)、中标人的投标文件、中标通知书及本协议签订前双方来往函件均是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

2、项目建设、运营过程中，交口县审计局全程跟踪监督审计，结算依据以交口县审计局的审计结果为准。

3、本协议书正本份、副本份，协议双方各执正本份，副本份，当正本与副本的内容不*致时，以正本为准。

4、为确保项目及时推进，甲、乙双方在正式签署本协议后3个工作日内，甲、乙双方组织人员进行***项目合同的谈判工作。

(以下无正文)

(本页无正文，系《交口县南山生态综合治理和南山河两岸环境综合治理工程***框架协议书》的签字页)

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